中润光学：国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购标的公司51%股权的核查意见

国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司

51%股权的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中润光学使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“戴斯光电”或“标的公司”）51%股权的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

公司募集资金净额为44,617.01万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为40,526.67万元，超募资金4,090.34万元。公司于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币1,200.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.34%。

公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用1,200.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用超募资金1,200.00万元用于永久性补充流动资金，用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为29.34%。

公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

公司于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自

有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

截至2025年3月31日，公司超募资金实际余额为1,690.34万元。

三、本次交易的基本情况公司拟使用自有资金及并购贷款14,119.66万元和部分超募资金1,690.34万元合计15,810.00万元收购戴斯光电共计51%的股权，对应标的公司的出资额为2,503.6364万元。本次交易完成后，戴斯光电将成为公司的控股子公司。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

四、交易标的的基本情况

（一）交易类别

本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产类型。

（二）标的公司基本情况

（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据

单位：人民币元

注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕261号）。2025年3月31日/2025年1-3月相关财务数据未经审计。

五、交易标的的定价情况坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司截至2024年

月

日的全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

号）（简称：《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，评估价值为33,300.00万元。评估价值与母公司股东权益的账面价值相比，增值率为

107.53%，与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值相比，增值率为

75.62%。交易各方参考坤元评估出具的《资产评估报告》的结果，并考虑到评估基准日后标的公司于2025年

月向原股东实施了现金分红2,200.00万元等因素，确认本次交易中戴斯光电100%股权估值为31,000.00万元，本次交易标的资产即戴斯光电51%股权的交易价格为1,5810.00万元。

六、本次交易对公司的影响戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和

销售的国家专精特新“小巨人”企业。目前标的公司的产品以精密光学元件为主，主要应用于激光应用领域的核心零部件的生产制造，实现激光的发射、传输及接收等功能，满足下游不同类型激光应用系统客户的需要。标的公司下游的激光应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备等。此外，标的公司在半导体设备检测、生物医疗设备等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化解决方案的能力。公司与戴斯光电同属于光学行业，产品和技术方面具有一定的衔接性和关联性，并在部分产品上存在上下游配套空间，公司将超募资金用于收购标的资产，将进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，戴斯光电将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

七、风险提示

1、本次交易尚需提交股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。

2、本次交易完成后，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

3、标的公司的整体估值是交易各方基于坤元评估出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且戴斯光电存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若戴斯光电未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司净利润产生不利影响。

八、公司履行的审议程序

1、董事会审议

公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关

于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案》，该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议公司于2025年4月25日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案》，公司监事会认为：本次使用自有资金和部分超募资金收购资产是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次超募资金的使用计划履行了必要程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司使用自有资金和部分超募资金收购资产事项。该议案尚需提交股东大会审议。

本事项无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

九、保荐人专项意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司使用自有资金和部分超募资金收购资产的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________

楼瑜王云桥

国信证券股份有限公司

年月日