中润光学：2025年第一次临时股东大会会议资料

嘉兴中润光学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料公司代码：688307公司简称：中润光学

嘉兴中润光学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年5月

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案........5

嘉兴中润光学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东

大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。

嘉兴中润光学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月14日（星期三）14点30分

2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长张平华先生

5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月14日至2025年5月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案

议案一：关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

（七）休会，统计现场会议表决结果

（八）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）与会人员签署会议记录等相关文件

（十一）主持人宣布会议结束

嘉兴中润光学科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案各位股东及股东代表：

为促进资源整合，优化业务布局，满足公司在未来主营业务领域的发展需求，同时积极响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求。嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）拟使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“戴斯光电”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”）。

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

序号

公司募集资金净额为44,617.01万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为40,526.67万元，超募资金4,090.34万元。

公司于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币1,200.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.34%。

公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用1,200.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用超募资金1,200.00万元用于永久性补充流动资金，用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为29.34%。

公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

公司于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买

安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

截至2025年3月31日，公司超募资金实际余额为1,690.34万元。

三、本次交易的基本情况

（一）本次交易情况概述根据公司的整体战略布局，公司充分评估了戴斯光电的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公司业务的快速发展。公司拟使用自有资金及并购贷款14,119.66万元和部分超募资金1,690.34万元合计15,810.00万元收购戴斯光电共计51%的股权，对应标的公司的出资额为2,503.6364万元。其中长沙诚归、吴秀榕、长沙励卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵、万姿芳等9名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；周懿文、长沙希扬、常州希扬、上海轩鉴、吴科军、汪戈东、杨希等7名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。

具体交易情况如下：

序号

本次收购完成后，公司将持有戴斯光电51%股权并拥有戴斯光电5名董事席位中的3席，将实现对戴斯光电的控股，纳入合并报表范围。

本次交易完成后股东持股情况如下：

公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对标的公司进行了财务尽职调查并出具《审计报告》（天健审〔2025〕261号）（以下简称：《审计报告》），并聘请了坤元评估对标的公司全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421号）（以下简称：《评估报告》），坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对戴斯光电截至评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值进行评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为戴斯光电股东全部权益的评估值，戴斯光电股东全部权益的评估价值为333,000,000.00元，与母公司股东权益的账面价值160,461,246.32元相比，评估增值172,538,753.68元，增值率为107.53%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值189,608,724.30元相比，评估增值143,391,275.70元，增值率75.62%。

经交易各方协商一致，并考虑到评估基准日后戴斯光电于2025年3月28日股东大会决议通过并于2025年4月向原股东实施的现金分红2,200.00万元人民币的情况，确认本次交易中戴斯光电100%股权估值为31,000.00万元，本次交易标的资产即戴斯光电51%股权的交易价格确定为15,810.00万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

（二）本次交易的审议情况

1、董事会审议

公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案》，同时董事会提请股东大会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议

公司于2025年4月25日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案》，公司监事会认为：本次使用自有资金和部分超募资金收购资产是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次超募资金的使用计划履行了必要程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司使用自有资金和部分超募资金收购资产事项。该议案尚需提交股东大会审议。

本事项无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

四、本次交易对方的基本情况

1、吴秀榕，女，身份证号：350103**********49，系戴斯光电董事长、实际控制人之一、创始股东之一。

2、万一兵，男，身份证号：610402**********38，系戴斯光电总经理，实际控制人之一、创始股东之一。

3、周懿文，身份证号：110108**********7X，系外部个人投资者。

4、薛洁，身份证号：350103**********02，系外部个人投资者。

5、梁小生，身份证号：430111**********71，系戴斯光电创始股东之一、在湖南戴斯任职。

6、林冰，身份证号：350111**********22，系戴斯光电创始股东之一、在福建戴斯任职。

7、吴明生，身份证号：350103**********74，系戴斯光电创始股东之一、已离职。

8、吴科军，身份证号：330222**********16，系外部个人投资者。

9、万姿芳，身份证号：432502**********41，系戴斯光电创始股东之一、在湖南戴斯任职。

10、汪戈东，身份证号：432301**********90，系外部个人投资者。

11、杨希，身份证号：510502**********16，系外部个人投资者，为上海希扬投资管理有限公司执行董事。

12、长沙诚归

企业名称

住所及主要办公地点

13、长沙励卓

14、希扬量芯

主要股东或实际控制人

15、希扬璞信

、轩鉴投资

截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，均与公司、公司控股股东和实际

控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

五、交易标的的基本情况

（一）交易类别本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产类型。

（二）标的公司基本情况

企业名称

（三）标的公司股权结构截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

序号

（四）标的公司权属情况截至公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

（五）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：人民币元

注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》(天健审〔2025〕261号)；2025年3月31日/2025年1-3月相关财务数据未经审计。

六、交易标的的定价情况

（一）交易标的的评估情况公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元评估对戴斯光电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421号）。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对戴斯光电截至评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值进行评估。

1、资产基础法在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，戴斯光电的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值189,703,436.44元，评估价值256,652,605.57元，评估增值66,949,169.13元，增值率为35.29%；

负债账面价值29,242,190.12元，评估价值29,242,190.12元；

股东全部权益账面价值160,461,246.32元，评估价值227,410,415.45元，评估增值66,949,169.13元，增值率为41.72%。

2、收益法

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，戴斯光电股东全部权益的评估价值为333,000,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟叁佰万元整），与母公司股东权益的账面价值160,461,246.32元相比，评估增值172,538,753.68元，增值率为107.53%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值189,608,724.30元相比，评估增值143,391,275.70元，增值率75.62%。

3、评估分析

戴斯光电股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为227,410,415.45元，采用收益法评估的测算结果为333,000,000.00元，两者相差105,589,584.55元，差异率为46.43%。

经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资

产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如企业资质、产品研发能力、内控水平、地理位置、管理者才能等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

4、评估结论本次评估最终采用收益法评估结果作为戴斯光电股东全部权益的评估值，戴斯光电股东全部权益的评估价值为333,000,000.00元，与母公司股东权益的账面价值160,461,246.32元相比，评估增值172,538,753.68元，增值率为107.53%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值189,608,724.30元相比，评估增值143,391,275.70元，增值率75.62%。

（二）本次交易的定价及合理性分析交易各方参考坤元评估出具的《资产评估报告》的结果，并考虑到评估基准日后戴斯光电于2025年3月28日股东大会决议通过并于2025年4月向原股东实施的现金分红2,200.00万元人民币的情况，确认本次交易中戴斯光电100%股权估值为31,000.00万元，本次交易标的资产即戴斯光电51%股权的交易价格确定为15,810.00万元。

交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

七、交易协议的主要内容

中润光学与戴斯光电股东长沙诚归、吴秀榕、长沙励卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵、万姿芳、周懿文、长沙希扬、常州希扬、上海轩鉴、吴科军、汪戈东、杨希（合称“现有股东”）签署的《关于收购湖南戴斯光电有限公司的协议》及其他附

件（以下简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下：

（一）协议主体标的公司：湖南戴斯光电有限公司甲方：嘉兴中润光学科技股份有限公司乙方：（单独或合称简称“乙方”）乙方一：万一兵乙方二：吴秀榕乙方三：长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方四：长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）乙方五：林冰乙方六：梁小生乙方七：万姿芳乙方八：吴明生乙方九：薛洁乙方十：长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）乙方十一：常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）乙方十二：上海轩鉴投资中心（有限合伙）乙方十三：杨希乙方十四：吴科军乙方十五：汪戈东乙方十六：周懿文

（二）交易安排公司拟以人民币15,810.00万元收购乙方持有的标的公司51%股权（对应标的公司注册资本人民币2503.6364万元），交易价格共计15,810.00万元，资金来源为自有资金及并购贷款14,119.66万元、部分超募资金1,690.34万元。

（三）支付方式及支付期限

1、本次交易中，甲方拟向乙方以现金的方式购买乙方合计持有的湖南戴斯51%的股权，乙方各自获得的现金对价依照《股权转让协议》第2.3条约定，甲方需支付的现金对价共计人民币15,810.00万元。

2、甲方支付的现金来源于合法的自有资金以及自筹资金。甲方将在下列条件均得到满足并经甲方书面确认后的十（10）个工作日内，向乙方各自指定的银行账户支付现金对价的20%：

（1）《股权转让协议》被各方适格签署并生效；

（2）《股权转让协议》第11.2条所列之乙方的陈述与保证均是持续完全真实、准确和完整的；

（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（4）不存在且没有发生对戴斯光电的商业、运营、资产、负债或其他财务状况产生重大不利影响的事件；

（5）甲方、乙方及戴斯光电已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有相关方或者相关第三方的批准、同意或者豁免。

3、甲方将在下列条件均得到满足并经甲方书面确认后的十（10）个工作日内，向乙方各自指定的银行账户支付现金对价的80%：

（1）《股权转让协议》第11.2条所列之乙方的陈述与保证均是持续完全真实、准确

和完整的；

（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（3）不存在且没有发生对戴斯光电的商业、运营、资产、负债或其他财务状况产生重大不利影响的事件；

（4）《股权转让协议》第7条约定的股权交割程序已经合法完成。

（四）交易的先决条件主要内容

1、《股权转让协议》自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。《股权转让协议》任何一项先决条件未能得到满足，《股权转让协议》自始无效。

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项；

（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。

（五）交割前乙方义务的主要内容

1、乙方应在本协议生效后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：

（1）修改戴斯光电的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载于戴斯光电的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；

（2）向主管工商行政管理机关办理戴斯光电的股东及持股情况变更的有关手续；

（3）完成《股权转让协议》第9.2条的治理机构安排，包括但不限于相应的修改公司章程、选举董事、聘任高级管理人员等程序。

（六）业绩考核

1、业绩承诺

（1）业绩承诺期间：各方同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年。

（2）业绩承诺金额：业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间每年应当实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下同）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2025年2,100.00万元人民币、2026年2,900.00万元人民币、2027年4,000.00万元人民币，承诺净利润合计数为9,000.00万元人民币。相关净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会计准则。

本次收购完成后，公司与戴斯光电可能发生业务往来，上述业绩承诺金额包含双方业务往来所产生的收益。如双方有相关业务往来发生，届时将遵循平等、自愿、公允的原则进行定价及签署相关合同，双方主要业务不会因该等交易而对对方形成依赖。

2、业绩差额的确定和业绩补偿的实施

（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，应由中润光学聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》。标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》的结果确定。

（2）业绩承诺期间届满，应由中润光学聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期完成情况鉴证报告》。根据《业绩承诺期完成情况鉴证报告》的结果，若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应对中润光学承担业绩补偿义务。业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（1－业绩承诺期间标的公司实现净利润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润合计数）×标的资产对应收购总价。如业绩承诺期间标的公司实现净利润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润合计数的结果为1以及1以上的数，则业绩承诺方无需进

行业绩补偿。

（3）在业绩承诺期届满后，中润光学将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于根据《股权转让协议》第4.2条计算的业绩补偿金额的，则业绩承诺方应对中润光学另行支付应补偿金额。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的业绩补偿金额，上述补偿金额小于零，则按零取值。

（4）业绩补偿的支付时间原则上为《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具之后，但如《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》中当年的业绩承诺未完成的结果导致中润光学需要在当年进行商誉减值，则中润光学可以要求业绩承诺方在当年《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》出具后的3个月内提前完成该年度的业绩补偿。该年度的业绩补偿计算方式=中润光学在当年进行商誉减值的实际金额。

（5）业绩承诺方对中润光学承担业绩补偿义务的方式以现金补偿为原则，在中润光学同意的情况下，部分或全部业绩补偿金额亦可采用无偿取得标的公司股权的方式进行补偿，补偿的股权比例=部分或全部业绩补偿金额÷《减值测试报告》确认的标的公司的整体估值。

（6）业绩承诺方按照《股权转让协议》第2.3条中出让湖南戴斯股权的相对比例承担业绩承诺及补偿义务，同时业绩承诺方互相之间向甲方就承担业绩承诺及补偿义务承担连带责任。

（7）在业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对甲方进行业绩补偿，则甲方应在《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩补偿方。甲方应在《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具日后20个工作日内召开董事会，按照《股权转让协议》前述条款规定的计算公式确定业绩补偿方各方各自应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿方各方。业绩补偿方应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的业绩补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

（七）过渡期间损益安排

1、业绩承诺方须保证戴斯光电在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。若过渡期间戴斯光电在正常业务经营活动外进行单笔金额超过人民币50万元的资产购买或处置，或在十二个月内累计金额超过人民币300万元的资产购买或处置（但戴斯光电对外投资理财产品不应属于资产购买或处置事项），业绩承诺方应保证上述事项事先征得甲方的同意，而甲方应在业绩承诺方书面通知甲方后的10个工作日内做出是否同意的决定，若甲方未能在前述期限内做出决定并书面通知业绩承诺方，则视为甲方同意。

2、如戴斯光电在过渡期间发生亏损，则亏损部分的51%由业绩承诺方各方按照《股权转让协议》第2.3条中出让戴斯光电股权的比例各自分别承担，并以现金方式向甲方进行足额补偿。

3、在过渡期间，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证戴斯光电及其下属关联主体在过渡期间不得进行违反《股权转让协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

4、各方同意，为了履行《股权转让协议》的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。

八、本次交易的资金来源

本次收购拟支付现金合计15,810.00万元方式收购戴斯光电51%股权，其中14,119.66万元以自有资金及并购贷款支付，1,690.34万元以超募资金支付。

九、本次交易的其他安排

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同

业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

十、本次交易对公司的影响公司已就本次收购编制了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的可行性分析报告》。

（一）响应国家政策，加快推进公司战略实施近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。公司始终以立足光学光电子行业，基于长远战略目标规划，在坚持主业持续发展，以及不断自主创新、开拓新领域业务的同时，充分利用上市公司平台和资源，发挥科技创新和企业管理能力，积极寻找与公司具有良好产业互补、技术互补、产品互补和资源协同、管理协同、团队协同的优良并购标的，寻求外延式发展的机会，通过并购重组实现公司经营提质增效，快速做强做大。

本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，也是公司外延式发展战略实施的重要一环。通过并购产业链的优质资产既符合资本市场的发展方向，也符合公司主营业务发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

（二）丰富产品类型，提升公司在光学领域的核心竞争力

公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力于为智

能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务。主要产品包括超高清变焦镜头、超大倍率变焦镜头、超高清定焦镜头、玻塑混合镜头、红外热成像镜头等产品。

戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和销售的国家专精特新“小巨人”企业。目前公司的产品以精密光学元件为主，主要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备、半导体设备检测、激光雷达等产品中的精密光学元件及相关组件研发及生产，主要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激光晶体、激光器件、光学镜头及组件等。

公司与戴斯光电在产品上均属于光学光电子元器件，同属于光学领域。但在产品具体形态上又有所区别，双方在产品设计、制造等方面具备相互借鉴、相互支持的能力，比如公司所需部分核心光学元件可以由戴斯光电生产提供，戴斯光电部分产品可以借鉴公司光学设计方案等，并且具有共同设计开发新产品的机会。因此，公司收购戴斯光电后，将进一步增强公司技术实力，为今后公司开发更多产品及提升产品性能奠定了基础，有利于提升公司在光学领域的核心竞争力。

（三）拓展市场空间，寻求双方业务协同发展机会，实现优势互补

凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，已经在智慧监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品及核心技术积累。下游应用行业包括数字安防、智能驾驶、无人机、移动机器人、视频会议系统、AR/VR、工业检测、医疗检测等行业，并且得到了大华、海康、大疆、华为、维海德、Motorola、Avigilon、Bosch、Truen、Wonwoo、Hamamatsu、Panasonic、Fujifilm、Kyocera、CBC、NHK等众多国内外头部企业核心客户群的认可。

戴斯光电产品下游应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备等，其中激光器是激光产业的核心器件，系戴斯光电产品下游应用的重要载体。此外，戴斯光电在半导体设备检测、生物医疗设备、激光雷达等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化解决方案的能力。戴斯光电与工业激光、光通讯、半导体设备、生物医疗、光学检测、自动驾驶、消费电子及前沿科

研等各细分应用领域的境内外知名客户建立稳定合作关系。其中，在工业激光和光通讯的领域，包括创鑫激光、凯普林、光库科技、中久光电、锐科激光、大族激光、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA等；在半导体应用领域，包长光华芯、度亘核芯、上海隐冠、华亚智能、NEWPORT、FABRINET等；在自动驾驶领域，已通过国际知名的激光雷达企业速腾聚创的供应商验证。此外，标的公司多年来与境内外众多中小客户以及清华大学、中国科学院、北京量子信息科学研究院等国内众多知名院校研究所在量子通信、生物医疗、消费电子等激光应用的前沿领域建立合作关系。

近年来，随着工业激光应用技术的不断突破，光纤激光器行业发展迅速，光纤激光器不断加速向更高功率发展。高功率和超高功率光纤激光器市场的不断扩大也带动了高功率光电子元器件的市场需求。此外，超快激光器等前沿激光技术的市场应用，使得高端激光器市场需求将进一步扩大，从而带动相关光电子元器件的市场需求，同时对光电子元器件的性能提出了更高的匹配要求，具备领先的光电子元器件生产制造能力的供应商将具有更强竞争力，获得更大的市场份额。戴斯光电深耕光学光电子产业链多年，产品主要包括各类精密光学元件、光学器件、光学模组及系统，戴斯光电下游的激光应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备等，其中激光器是激光产业的核心器件，系戴斯光电产品下游应用的重要载体。随着工业激光领域需求不断增长，戴斯光电应用于工业激光领域的产品订单持续增加。此外，戴斯光电在半导体设备检测、生物医疗设备等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化解决方案的能力。且激光雷达、激光模组、半导体检测光学元件等新产品逐渐量产。经天健会计师事务所审计，戴斯光电2023年归属于母公司净利润3,190.81万元。因营业成本增加、研发费用增加、资产减值损失增加等因素影响，戴斯光电2024年归属于母公司净利润161.75万元。业绩承诺方基于戴斯光电现有业务成长预期及新产品逐渐量产预期，经过谨慎测算，业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间承诺净利润合计数为9,000.00万元人民币。2025年1月-3月，戴斯光电已经累计实现营业收入2,861.17万元，经统计目前在手订单超过5,800.00万元。

本次收购业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间承诺净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，

中华人民共和国财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会计准则。本次收购完成后，公司与戴斯光电可能发生业务往来，上述业绩承诺金额包含双方业务往来所产生的收益。如双方有相关业务往来发生，届时将遵循平等、自愿、公允的原则进行定价及签署相关合同，双方主要业务不会因该等交易而对对方形成依赖。

公司与戴斯光电在产品类型上有所差异，但在下游应用领域上拥有较好的协同性，既有共同的应用领域，又有各自开拓的方向。公司收购戴斯光电后，各自下游客户和应用行业可以帮助双方相互协同、相互促进，可以实现非常好的优势互补，为今后双方业务发展助力。

本次交易有利于发挥双方业务协同效应，提升公司整体价值。交易完成后，公司与戴斯光电可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，达到优势互补的效果。

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，戴斯光电将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会2025年

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