欧科亿：关联交易管理办法(修订)

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则第一条 为保证株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联人和关联关系第三条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与前述第1款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的交易，包括但不限于下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。

第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的批准

第十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（4）为与本项第1目、和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；

（5）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；

（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

（1）交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）被交易对方直接或间接控制；

（4）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；

（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（6）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人股东。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外，本条下同），由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会审议批准。第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提供评估报告或审计

报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十五条或者第十六条。

已经按照第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十五条和第十六条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃

权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定；

（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九） 上海证券交易所认定的其他交易。

第二十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易发表的意见。

第二十七条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章 其他事项

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十三条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

2023年11月17日