恒誉环保：方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“恒誉环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒誉环保2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况

公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2023年3月1日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份609,464股，占公司总股本80,010,733股的比例为

0.76%。预计在实施2023年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计持有609,464股，不参与利润分配。

（二）分红方案

详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

（三）申请特殊除权除息处理的依据

根据《回购股份》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。因此，预计在实施2023年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本80,010,733股，扣除上述回购专用账户内609,464股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为79,401,269股。

（四）具体除权除息方案及计算公式

1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次分配仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

前收盘价为13.77元（2024年05月23日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（13.77-0.092）÷（1+0）=13.6780元/股。

2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。

虚拟分派的现金红利=（79,401,269×0.092）÷80,010,733≈0.0913元/股。

3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（13.77-0.0913）÷（1+0）=13.6787元/股。

4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

除权除息参考价格影响=|13.6780-13.6787|÷13.6780=0.0051%。

三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于下列情形

本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）除权除息参考价格影响=|13.6780-13.6787|÷13.6780=0.0051%，小于1%。因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：恒誉环保本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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