恒誉环保：2024年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：恒誉环保 证券代码：688309
济南恒誉环保科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月
目 录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一： ...... 7
《关于对外提供担保暨关联交易进展的议案》 ...... 7
议案二： ...... 9《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 ........ 9议案三： ...... 10
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ..... 10议案四： ...... 11
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 11
济南恒誉环保科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》、《济南恒誉环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定济南恒誉环保科技股份有限公司（下称“公司”）2024年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问济南恒誉环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料时需说明股东名称及所持
股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会 议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站的《济南恒誉环保科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年9月18日 14点30分
（二）会议地点：济南市市中区普利街绿地中心48层恒誉环保公司会议室
（三）会议召集人：济南恒誉环保科技股份有限公司董事会
（四）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下各项会议议案：
议案一：《关于对外提供担保暨关联交易进展的议案》；
议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案三：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
2024年第三次临时股东大会会议议案议案一：
《关于对外提供担保暨关联交易进展的议案》
各位股东及股东代表：
湖南启恒环保科技有限公司（以下简称“启恒环保”）为天津新易贸易有限公司（以下简称“天津新易”）和公司的合资公司，天津新易是河南城发的二级全资子公司。天津新易持有启恒环保80%的股权，公司持有启恒环保20%的股权。为进一步满足业务经营的资金需求，启恒环保通过银行进行2.8亿元的项目贷款及流动资金贷款融资，并由河南城发为上述贷款提供全额担保。2023年9月11日，公司股东大会决议以持有的启恒环保的20%股权向河南城发提供一般保证担保，具体金额为河南城发为启恒环保承担担保责任并代偿债务时该股权的变卖、拍卖价款。
为支持参股企业改善经营和发展，公司与河南城发再次协商后决定变更担保方式为恒誉环保以其所持有的启恒环保20%的股权（对应出资额10,000,000.00元）向河南城发提供股权质押担保，并办理质押登记手续。为支持参股企业改善经营和发展，公司与河南城发协商一致，以持有的启恒环保的20%股权（该股权为公司在启恒环保实缴出资1,000万元取得）向河南城投提供一般保证担保，具体金额为担保事项发生时该股权的变卖、拍卖价款，并以此为限履行参股股东义务。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司根据实质重于形式的原则（本次担保交易涉及的融资方与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜），认定本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决；本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供担保暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-026），现提请股东大会审议。
济南恒誉环保科技股份有限公司 董事会
2024年09月18日
议案二：
《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步改善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动其积极性、创造性，有效地将股东、公司和优秀员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟定了《2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避对该议案的表决；该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028），现提请股东大会审议。
济南恒誉环保科技股份有限公司 董事会2024年09月18日
议案三：
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表:
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，公司董事会制订了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避对该议案的表决；该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会2024年09月18日
议案四：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
各位股东及股东代表:
为更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
(5)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(7)授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等;
(8)授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(9)授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避对该议案的表决。现提请股东大会审议。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会2024年09月18日