盟升电子：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688311 证券简称：盟升电子

成都盟升电子技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月26日

成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

议案三：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 20

议案四：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 25

议案五：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 27

议案六：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 28

议案七：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 29

议案八：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 30议案九：关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 ...... 31听取报告：成都盟升电子技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ......... 33

成都盟升电子技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年6月26日（星期一）14:30

2、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月26日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案

（1）《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

（2）《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

（3）《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

（4）《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

（5）《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

（6）《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

（7）《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

（8）《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》

（9）《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

6、听取《2022年度独立董事述职报告》

7、与会股东及股东代理人发言及提问

8、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

9、休会（统计表决结果）

10、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

11、见证律师宣读法律意见书

12、签署会议文件

13、会议结束

成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。现就董事会2022年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

附件1

成都盟升电子技术股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

2022年，公司生产经营场所完成搬迁，在建筑设施与硬件条件上进行了全面升级。新场地建筑面积约10万平米，集合了办公、科技研发、智能制造、装备验证、供应链等全套功能，对公司的产能提升具有积极影响。

2022年，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司制定并实施了2022年限制性股票激励计划。为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司制定了2022年员工持股计划。

2022年，公司荣获2022年第四批国家工业和信息化部专精特新“小巨人”企业、入选2022年四川省新赛道领先型“赛手企业”名单。

2022年，受宏观环境影响，公司人员出差受限，研制项目技术交流、联合实验受阻，导致项目整体进度滞后，后续订单未能按预期实施；批产项目亦受供应链、验收等影响，未能正常推进。公司虽已全力开展各项生产经营工作，但由于部分项目和产品延期交付，导致2022年度营业收入不及预期。另一方面，公司毛利率下降、天府新区科技园投入使用增加固定资产折旧及运营费、人员规模扩大增加员工薪酬等原因导致净利润大幅度下降。

2022年度，公司实现营业收入478,897,605.37元，同比增加0.65%；实现归属于上市公司股东的净利润25,988,151.88元，同比下降80.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润9,843,255.66元，同比下降91.57%。

2022年末，公司总资产2,625,571,720.26元，同比增加4.44%；归属于母公司的所有者权益1,734,274,314.90元，同比减少2.51%。

二、2022年度董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司共召开董事会会议12次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事均出席各次会议，各项议案均全票通过。2022年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，并明确了其职责。2022年度，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,董事会各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会召开5次会议，对公司的财务报表进行审阅，对公司聘请的外部审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作，并积极协同管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，充分发挥了审查、监督作用，在推动公司内控管理水平提高与防范经营风险、健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。

2、薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了2022年限制性股票激励计划、制定董事及高级管理人员薪酬方案、调整独立董事薪酬等相关议案，监督公司薪酬制度执行情况、健全改善长效激励机制，为公司规范运作、改善治理水平提供保障。

3、提名委员会召开3次会议，对公司董事会董事和高管的候选人进行资格审核，为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。

4、战略委员会召开4次会议，审议了组织架构调整、募集资金使用、向不特定对象发行可转换公司债券等相关议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。

（三）董事会召集召开股东大会的情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会7次，对2022年限制性股票激励计划、员工持股计划、变更公司注册资本、向不特定对象发行可转换公司债券等事项进行了审议。历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，会议所审议的议案均获通过。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等公司制度，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的

相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）董事会换届情况

2022年，因公司第三届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司于2022年8月10日召开2022年第四次临时股东大会，选举产生4名非独立董事和3名独立董事，共同组成了公司第四届董事会。同日召开第四届董事会第一次会议，选举了第四届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员。

三、信息披露

公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，修订了公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，完善公司信息披露制度体系，加强信息披露事务管理，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。

2022年度，公司在指定信息披露网站，真实、准确、及时、完整地披露了公司的经营情况和对公司产生重大影响的事项，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。

五、投资关系管理情况

公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，修订了公司《投资者关系管理制度》。

2022年度，公司通过机构调研、业绩说明会、上证e互动、投资者电话等方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。公司采用现场会议和网络投票相结合方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司决策。

六、董事会关于未来发展的讨论与分析

未来公司将继续加强对现有客户的深度合作，深入了解并充分满足客户需求，积极参与客户的课题论证，深入挖掘客户的潜在需求；另外，还将进一步深化客户开拓方式，积极响应客户需求，积极了解终端用户的使用需求，同步紧跟战略、战术发展趋势，配合应用场景，从终端用户需求出发，开拓新客户。

未来公司将始终重视研发能力建设，围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发投入，满足下游市场客户的定制化需求，确保公司在行业内的长期技术优势，完善公司产品质量，进一步提高产品竞争力。

在管理方面公司将进一步深化内部改革，不断优化研发激励机制，以研发核心技术为基础，以高效的研发为手段，以发展自身过硬的产品实力为重点，进一步提升产品的市场占有率，持续改善企业盈利能力。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案二：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2022年监事会严格遵循《公司法》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况等事项进行审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。现就监事会2022年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体请参见附件2。

本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

附件2

成都盟升电子技术股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关法律法规、公司制度的要求，切实维护公司股东特别是中小股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开10次会议，全体监事均亲自出席会议，会议情况如下：

二、监事会主要工作情况

报告期内，监事会按照《公司章程》相关规定，认真履行职责，列席了12次董事会会议，7次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况、对公司的经营运作情况、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督和核查，具体如下：

1、会议履行情况

2022年度，公司董事会运作规范、决策程序合法有效，满足公司章程规定召开的次数，董事均亲自参加董事会会议，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。

2、公司经营运作情况

2022年度，公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较完善的内部管理制度，并严格执行相关制度。公司董事和高级管理人员严格要求自己，勤勉尽职，遵守国家法律法规、公司章程和内部管理制度履行职务，无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

3、公司财务状况

2022年度，公司监事会通过现场调查、与财务人员交流、与审计机构交流等方式，及时了解公司经营及财务状况，认真审议了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认为公司财务管理制度较为完善、执行到位；财务状况良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司重大投资、出售资产以及对外担保情况

2022年度，公司未发生达到最近一期经审计净资产50%以上金额的重大对外投资和出售资产行为；未发生对全资子公司担保以外的对外担保行为。

5、公司关联交易情况

2022年度，公司未发生重大关联交易情况。

6、募集资金存放与使用情况

监事会对募集资金存放与使用进行了核查，认为公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规、公司内部制度的要求，勤勉尽责的履行各项职责，积极履行监事会的监督职能，加强与董事会、高级管理人员的沟通，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责，同时加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，进一步促进公司依法运作和持续、高质量的发展，切实维护和保障公司及股东利益。

成都盟升电子技术股份有限公司监事会

2023年6月26日

议案三：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZA90458号标准无保留意见审计报告，基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体请参见附件3。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

附件3

成都盟升电子技术股份有限公司

2022年度财务决算报告

成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见为：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盟升电子2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2022年财务决算情况报告如下：

一、2022年主要会计数据及财务指标

（一）2022年主要会计数据

单位：万元

（二）2022年主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）主要资产分析

单位：万元

变动原因：

货币资金：主要系报告期内募投项目持续投入，募集资金减少所致。应收票据：主要系报告期内收到客户支付的承兑汇票。应收款项融资：主要系报告期内，应收银行承兑汇票到期兑付所致。预付款项：主要系报告期内预付的材料采购款等。其他应收款：主要系报告期内收到海关退还的保证金。存货：主要系报告期内原材料采购备货以及项目延期未交付所致。合同资产：主要系报告期内收到客户支付的附条件的预付款。持有待售资产：主要系报告期内，公司将位于成都市西芯大道5号汇都总部园5栋1号楼的闲置资产出售所致。

其他流动资产：主要系报告期内未抵扣的进项税额。固定资产：主要系报告期内公司天府新区科技园建设项目转为固定资产所致。在建工程：主要系报告期内公司天府新区科技园建设项目转为固定资产所致。长期待摊费用：主要报告期内房屋装修摊销减少所致。递延所得税资产：主要系报告期内子公司亏损、计提资产减值准备等所致。

其他非流动资产：主要系本报告期预付采购设备所致。

（二）主要负债分析

单位：万元

变动原因：

短期借款：主要系报告期内新增流动资金贷款所致。应付票据：主要系报告期内以承兑汇票支付采购款增加所致。应付账款：主要系报告期内原材料采购增加所致。预收款项：主要系报告期内将位于成都市西芯大道5号汇都总部园5栋1号楼的闲置资产出售所收到的预收款项。

合同负债：主要系上年收到的预收款金额在本报告期内确认收入所致。应交税费：主要系报告期内应交增值税减少所致。其他流动负债：主要系报告期内减少待转销项税额所致。租赁负债：主要系本期支付的融资租赁款项及利息、房屋租金。递延收益：主要系报告期内将与资产相关的政府补助确认为收益。递延所得税负债：主要系2021年度收购控股子公司南京荧火形成递延所得税负债减少。

（三）经营成果分析

单位：万元

变动原因：

营业成本：主要系公司不同产品毛利率有所差异，报告期内交付的产品结构导致公司综合毛利率同比下降，另一方面因国产化替代导致原材料价格上涨、公司天府新区科技园投入使用所导致制造费用增加等原因所致。销售费用：主要是本年度向客户销售产品产生的售后服务费，销售佣金增加影响。管理费用：主要系报告期内扩大人员规模增加的职工薪酬、天府新区科技园投入使用增加的固定资产折旧及物业水电费、因实施股权激励计划增加的股份支付费用等原因所致。

研发费用：主要系报告期内研制任务增多，扩大人员规模增加的职工薪酬、因实施股权激励计划增加的股份支付费用等原因所致。

财务费用：主要是报告期内因流动资金贷款增加的贷款利息支出、存款利息收入减少等原因所致。

（四）现金流量分析

单位：万元

变动原因：

经营活动产生的现金流量净额：主要系本年销售回款收到的现金较上年减少所致。

投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内，天府新区科技园建设项目、募投项目在建工程投入增加等原因所致。

筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内偿还长期借款本金及利息、现金回购公司股份、支付现金股利等原因所致。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案四：

关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币44,334,180.22元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、2022年度公司不派发现金红利，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为39,990,449.90元（不含交易佣金手续费等交易费用），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的153.88%。

2、公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至本公告披露之日，公司总股本115,048,000股，通过回购专用账户所持有本公司股份691,729股，不参与本次资本公积金转增股本。以此计算合计拟转增股本45,742,508股，本次转股后，公司的总股本为160,790,508股。（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得，如有尾差，系取整所致。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：

2023-019）。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会2023年6月26日

议案五：

关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司2023年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：

2023-020）。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案六：

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定2023年度董事薪酬方案。

一、董事报酬

1、公司向独立董事发放的津贴为12万元/年（税前）；

2、公司向董事长发放的基本年薪为180万元/年（税前），绩效工资根据考核结果核算；

3、除独立董事、董事长以外，公司不向其他非独立董事单独支付董事薪酬，按其在公司所任行政职务领取薪酬。

二、薪酬发放

1、独立董事津贴按月发放；

2、董事长基本年薪按月发放，绩效工资分为季度绩效和年终绩效，分别根据季度、年度考核结果核算绩效工资，季度绩效按季度发放，年终绩效于次年年初和年中分两次发放；

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其时间任期计算并发放。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案七：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定2023年度监事薪酬方案。

一、监事薪酬方案

公司未向监事发放薪酬，公司监事按其在公司所任职务或岗位领取薪酬。

如监事在2023年度职务发生变化的，则相应调整薪酬，以实际任职时间折算薪酬。

本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案八：

关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关通知的有关规定，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案九：

关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销”。鉴于授予第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的2.5万股第一类限制性股票，回购价格为22.92元/股加上银行同期存款利息之和。

鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第一个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票共计14.12万股，回购价格为22.92元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，公司拟注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计

16.62万股。本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由115,048,000股变更为114,881,800股。股本结构变动如下：

单位：股

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核

心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。请各位股东及股东代表审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

听取报告：

成都盟升电子技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、基本情况

报告期内，公司第三届董事会届满。2022年7月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，董事会提名杨晓波先生、田玲女士、冯建先生为公司第四届董事会独立董事候选人；2022年8月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，杨晓波先生、田玲女士、冯建先生自表决之日起担任公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满。第三届董事会独立董事丁庆生先生、徐家敏女士、宗显政先生因任期届满离任。公司现任独立董事情况如下：

（一）个人基本情况

杨晓波：男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于电子科技大学，硕士学位，教授职称。1988年12月留校工作，历任微波中心副主任、主任、电子工程学院副院长、科技处处长、副校长。现任电子科技大学教授、博士生导师、公司独立董事。

田玲：女，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于电子科技大学，博士学位，教授职称。2013年8月-2018年8月历任电子科技大学讲师、助教、副教授，2018年8月至今担任电子科技大学教授。现任电子科技大学教授、公司独立董事。

冯建：男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于西南财

经大学，博士学位，教授职称。1984年7月至今，担任西南财经大学教师；2016年1月至今担任四川西南财大资产经营有限公司董事；2017年8月至今，担任四川九洲电器股份有限公司独立董事；2017年11月至今，担任四川久远银海软件股份有限公司独立董事；2018年2月至今，担任厦门雅迅网络股份有限公司独立董事；2018年1月至今，担任恩威医药股份有限公司独立董事；2022年1月至今，担任新华文轩出版传媒股份有限公司独立监事；2022年9月至今，担任四川省外贸集团有限责任公司董事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《成都盟升电子技术股份有限公司章程》《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，董事会共召开12次董事会会议，7次股东大会，独立董事具体出席情况如下：

2022年度审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开3次会议，战略委员会召开4次会议，我们具体出席会议情况如下：

（二）会议表决情况

报告期内，我们均亲自出席了公司的董事会、专门委员会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、专门委员会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。董事会、专门委员会审议事项我们均发表了明确同意意见，相关事项发表了独立意见。

（三）现场考察情况

2022年，我们充分利用参加董事会现场会议、股东大会的机会，对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司经营、管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

（四）公司配合工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据相关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实，经核实，公司为子公司提供的担保为日常经营所需，且各项担保均已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序，不

存在违规担保情况。除此外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保；公司不存在非经营性资金占用的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用进行了持续的监督和审核。

公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

公司于2022年7月25日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”达到预定可使用状态时间进行调整。

公司于2022年12月5日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

经核查，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年8月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任刘荣为公司总经理的议案》《关于聘任陈英为公司副总经理、财务总监的议案》《关于指定毛钢烈代行董事会秘书职责的议案》，同意聘任刘荣先生为公司总经理，聘任陈英女士为公司副总经理、财务总监，指定毛钢烈先生代行董事会秘书

职责。

2022年8月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任毛钢烈先生为公司副总经理兼董事会秘书。我们对公司董事会聘任高级管理人员事项进行了审核，我们认为本次董事会关于聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定；我们对相关人员的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件。公司2022年度高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司薪酬制度的相关规定执行。2022年度公司高级管理人员的薪酬方案符合国家有关规定并体现了公司激励原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年2月26日披露了《2021年年度业绩快报公告》，公司2021年度实际业绩与业绩快报无重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第二十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。我们作为独立董事，同意公司以上议案，并发表了独立意见。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税）。因公司2022年限制性股票激励计划的第一类限制性股票登记完成，新增股份378,000股，公司的总股本由114,670,000股变更为115,048,000股。公司按照维持分配总额不变的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中691,729股后，对2021年度利润分配预案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由0.36元（含税）调整为0.3591元（含税），共计派发现金红利41,065,336.92元，该利润分配方

案已于2022年7月实施完毕。公司年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人等相关方严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，并未发生违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市则》、 《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度，能够适应当前公司生产经营情况的需要，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康

发展发挥了积极有益的作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责的态度，结合自身专业优势和经验，参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，持续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，监督和促进公司完善各项治理，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：杨晓波、田玲、冯建

2023年6月26日