盟升电子：华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

之上市保荐书

上海证券交易所：

作为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：成都盟升电子技术股份有限公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号

设立日期：2013年9月6日

注册资本：11,504.80万元人民币

法定代表人：刘荣

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联系方式：028-61773081经营范围：电子产品研发、生产、销售；软件开发、销售，电子产品技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；房屋租赁；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。公司卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品，如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等，目前主要应用于国防军事领域；卫星通信产品主要为卫星通信天线及组件，包括动中通天线、信标机和跟踪接收机等产品，目前主要应用于海事、航空市场。公司始终坚持走军民并重的发展路线，以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了完善的研发体系和强大的科研团队，通过多年的发展，已完全掌握了卫星导航和卫星通信终端设备的核心技术，积累了丰富的项目经验和质量管理经验，产品质量和服务水平赢得了客户的广泛认可。公司业务范围涵盖军品业务和民品业务，为国防、航空、海洋渔业等多个领域客户提供终端产品和技术服务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

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单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并口径）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股净现金流量（元）

（四）发行人存在的主要风险

1、客户集中度较高的风险

发行人主要客户为中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、

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中国电子科技集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所。报告期内，公司同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为93.04%、85.30%、82.48%和

92.28%，总体集中度较高。如果未来发行人无法在各主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会对公司的经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注公司客户集中度高的风险。

2、武器装备生产任务承担及执行风险

发行人卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品，如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等，目前应用于国防军事领域，报告期内，发行人军品销售收入分别为32,169.96万元、39,943.45万元、39,022.36万元和21,196.68万元，占当年收入的76.01%、83.95%、81.57%和

90.87%，是发行人收入的主要构成部分。

由于军工产品需根据客户交付的武器装备生产任务技术指标设计、生产，而发行人承担的武器装备生产任务的顺利实施依赖于公司的研发技术实力和重大项目管理能力。若发行人不能按照约定保证项目实施、不能按时保质完成承担的研制任务，将会对发行人的后续项目承担以及发行人经营业绩产生一定的影响。

3、国内卫星通信天线市场发展不足预期的风险

在机载卫星通信领域，国内市场尚处于发展初期，仅部分宽体机型具有空地互联功能，窄体机型作为我国民航机型的主力，大部份还未实现空地互联功能。目前宽体机均通过“前装”（即出厂前安装）方式实现机载Wi-Fi通信，设备由松下航电、霍尼韦尔提供。公司机载卫星通信天线产品主要面向窄体机型改装的“后装”市场（即出厂后改装），目前还未实际在国内装机飞行。公司作为卫星通信天线制造商，产品需由下游集成商集成后销售予航空公司，未来如果国内机载卫星通信市场发展进度慢于预期或业内无法形成有效的商业模式，或下游集成商在与松下航电、霍尼韦尔等国际厂商竞争中获取市场份额过小，则公司未来在国内机载卫星通信市场的扩展将受到较大影响。

在船载卫星通信领域，公司船载卫星通信天线产品主要供各类船只于海上建

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立卫星通信，实现通信、联网功能，受限于通信速率、资费水平、使用习惯等因素的限制，目前船载卫星通信尚未大规模普及，渗透率较低。未来如果我国高通量卫星的建设未达预期或者用户习惯未能按预期形成，卫星通信于海洋市场的普及受阻，则会对公司船载卫星通信天线产品销售的增长产生不利影响。

4、毛利率波动及进一步下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为63.74%、59.64%、48.65%及49.85%。由于公司产品具有定制化的特点，公司每年根据客户的需求生产和销售具体产品，不同产品毛利率有所不同，未来，如果公司不能继续获取客户高价值含量的订单，或市场竞争进一步加剧，或产品技术含量落后，或者产品销售价格、原材料价格、用工成本波动，则可能导致主营业务毛利率水平进一步下滑，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。

5、应收账款回款周期较长的风险

在军品销售领域，行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款，在各付款节点客户根据其内部审核流程及付款计划向公司付款；同时，部分客户还需在收到上级单位款项后再向发行人付款。其中，公司产品主要为三级、四级配套，公司产品配套层级较低，需完整通过各级内部流程审核后方可获得支付，从而使其应收账款回款周期在一年以上。因此，在军品业务配套层级相对较多的特点影响下，公司回款的周期受公司产品所处配套层级较低的影响，整体回款周期较长。

民品销售方面，公司主要面向海洋和民航市场进行销售，回款周期取决于下游客户信用状况、付款能力、合同约定、客户业务开展情况等多项商业因素的影响。同时，公司船载市场下游客户普遍采取分期收款方式回收设备投入的成本，导致其向公司的回款速度较慢，从而一定程度上拉长了公司民品业务的回款周期。公司部分民品的回款周期在一年以上。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.30、1.01、0.89和0.76。应收账款作为发行人资产的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来公司军工产品配套层级进一步向下级配套集中、军品业务链上各级付款审批速度放缓或民品客户不能按期回款，则会导致公司应收账款

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回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。

6、军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险

公司部分军品的销售价格由军方审价确定，由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，公司按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，在军方批价后对最终价格与暂定价的差额确认当期损益。因此公司存在军品最终审定价格与暂定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。

7、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目电子对抗装备科研及生产中心建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。

8、业绩下滑的风险

2022年度，发行人营业收入为47,889.76万元，同比增加0.65%，归属于上市公司股东的净利润为2,598.82万元，同比下降80.67%，最近一年业绩存在下滑，主要原因系：2022年受客户具体需求变化、原材料价格上升等因素，卫星导航系列产品毛利率有所下降，同时，受特定因素暂时性影响，较高毛利率的境外收入订单减少，卫星通信系列产品毛利率亦有所下降；随着盟升科技园投入使用，相应导致折旧费用增加；随着公司经营规模扩大，相应增加的人员数量导致成本及费用上升；公司2022年实施股权激励，相应增加股份支付费用。未来若宏观经济环境、外部竞争环境、下游需求等因素发生重大不利变化，公司将存在经营业绩进一步下滑的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

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（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（四）发行价格

按债券面值发行。

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

（六）向现有股东配售的安排

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

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本次具体负责推荐的保荐代表人为杨世能和李明晟。其保荐业务执业情况如下：

杨世能先生：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，2015年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都智明达电子股份有限公司、四川新闻网传媒（集团）股份有限公司、成都一通密封股份有限公司等IPO项目，四川汇源光通信股份有限公司、藏格控股股份有限公司重大资产重组等项目。

李明晟先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目，新希望六和股份有限公司非公开发行股票等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为寇琪，其保荐业务执业情况如下：

寇琪女士：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，2017年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限公司、深圳市燕麦科技股份有限公司等IPO项目，河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票、河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并、安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈迪、张智航和蒋昱辰。

（四）联系方式

联系电话：021-38966905

联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

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（一）截至2023年6月16日，保荐机构关联方华泰证券股份有限公司自营账户持有发行人26,725股、客户信用交易担保证券账户持有发行人425,240股，关联方华泰柏瑞基金管理有限公司通过“中国银行股份有限公司－华泰柏瑞创新升级混合型证券投资基金”等基金账户合计持有发行人669股，关联方华泰金融控股（香港）有限公司通过自营账户及基金账户合计持有发行人168,023股。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）董事会审议过程

2022年9月2日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

（二）股东大会审议过程

2022年9月19日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

（三）修订适用法规依据

2023年2月27日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》等议案。根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

综上所述，本保荐机构认为发行人已获得了必要的批准和授权履行了必要的决策程序，合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为成都盟升电子技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）