燕麦科技：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行限售股上

市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“燕麦科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性法律文件的要求，对燕麦科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年4月28日出具的《关于同意深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]808号），公司获准向社会公开发行人民币普通股35,870,000股，并于2020年6月8日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为143,478,696股，其中无限售条件流通股为31,040,608股，有限售条件流通股为112,438,088股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为4名，分别为刘燕、东台海之铭企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“宁波素绚投资管理企业（有限合伙）”）、东台海纳艺创企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）”）、深圳市麦其芃投资企业（有限合伙），该部分限售股股东对应的股份数量为75,351,913股，占公司股本总数的52.02%。本次解除限售并申请上市流通股份数量75,351,913股，现锁定期即将届满，将于2023年6月8日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后股本为143,478,696股。2021年11月4日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分股份共计613,120股完成归属登记，并于2021年11月10日上市流通，公司总股本变更为144,091,816股。2022年9月22日，公司2021年限制性股票激励计划授予股份共计756,720股完成归属登记，并于2022年9月29日上市流通，公司总股本变更为144,848,536股。截止本核查意见出具日，公司总股本为144,848,536股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市流通的限售股股东关于股份锁定的承诺情况如下：

（一）实际控制人刘燕、张国峰的承诺

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

2、本人直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

3、本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

4、本人作为公司核心技术人员期间，自本次发行前已发行的股份限售期满

之日起四年内，每年转让的公司本次发行前已发行的股份不超过股票上市时所持公司本次发行前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

5、若本人拟减持公司股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

6、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定要求的公告程序前不减持所持公司股份。

7、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。

8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）东台海之铭企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“宁波素绚投资管理企业（有限合伙）”）、东台海纳艺创企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）”）、深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本单位直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

2、本单位直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

3、本单位将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。

4、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股票。若本单位未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

截至目前，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日， 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

本次上市流通的限售股总数为75,351,913股，限售期为36个月；本次上市流通日期为2023年6月8日。

限售股上市流通明细清单如下：

限售股上市流通情况表如下：

合计

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，燕麦科技本次申请上市流通的首次公开发行限售股的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；燕麦科技本次申请上市流通的首次公开发行限售股股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；燕麦科技对本次首次公开发行限售股股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。