燕麦科技：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次调整情况 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 7
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 10
五、结论性意见 ...... 11
六、备查信息 ...... 12
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 燕麦科技、公司 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任燕麦科技2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
2. 2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3. 2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
4. 2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5. 2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次调整情况
本激励计划首次授予的1名激励对象因离职失去激励资格，根据《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司对本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量作出相应调整，该名激励对象拟获授的限制性股票额度调整至本激励计划预留授予。即，首次授予的激励对象人数由19人调整为18人，首次授予的限制性股票数量由260.00万股调整为255.00万股，预留授予的限制性股票数量由42.1524万股调整为47.1524万股。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 授予日：2023年11月28日。
2. 授予价格：6.00元/股。
3. 授予数量：255.00万股。
4. 股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股。
5. 授予人数：18人。限制性股票具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 邝先珍 | 中国 | 财务负责人 | 22.00 | 7.2811% | 0.1519% |
| 李元 | 中国 | 董事会秘书 | 12.00 | 3.9715% | 0.0828% |
| 王虹 | 中国 | 核心技术人员 | 24.00 | 7.9430% | 0.1657% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的人员 （合计15人） | 197.00 | 65.1989% | 1.3600% | ||
| 首次授予合计 | 255.00 | 84.3945% | 1.7605% | ||
| 预留 | 47.1524 | 15.6055% | 0.3255% | ||
| 合计 | 302.1524 | 100.00% | 2.0860% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
7. 归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首 | 50% |
| 次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的未扣除本次股权激励计划股份支付费用的净利润（举例说明：假设2023年归属于上市公司股东的净利润为50,000万元，第一个归属期公司2024年年度报告里归属于上市公司股东的净利润为55,000万元，其中已扣除归属于2024年股份支付8,000万元，若不计算股份支付费用影响，则公司2024年实际归属于上市股东的净利润为63,000万元。本次激励计划在计算考核是否达标时不加回股份支付费用的影响，以2024年年度报告里呈现的归属于上市公司股东的净利润为55,000万元为依据，即相较于2023年增长率仅为10%，在此条件下不满足考核要求。）
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关规定组织实施，依照绩效考核结果确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，对应个人层面可归属比例具体如下：
| 考核评级 | S | A | B | C |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 深圳市燕麦科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2. 深圳市燕麦科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
3. 深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议之独立意见
4. 深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）
（二）备查地点
深圳市燕麦科技股份有限公司
地 址：深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路9号邦凯科技城2号C栋3楼董事会办公室
电 话：0755-23243087
传 真：0755-23243897
联系人：李元
本报告一式两份。