仕佳光子：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书.docx

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2023-053

河南仕佳光子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

2、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

3、回购价格：不超过人民币20.49元/股（含）；

4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若相关人员拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投

资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程 中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年12月10日，公司实际控制人、董事长兼总经理葛海泉先生向董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。具体详见2023年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-048）。

（二）2023年12月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定和《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条的授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》和《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司实际控制人、董事长兼总经理葛海泉先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），回购的股份将用于股权激励计划。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的期限

1、自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过20.49元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

以公司目前总股本45,880.23万股为基础，按回购资金总额上限2,000万元、回购股份价格上限20.49元/股进行测算，预计回购股份数量为97.61万股，约占公司目前总股本的比例为0.21%；按回购资金总额下限1,000万元、回购股份价格上限20.49元/股进行测算，预计回购股份数量为48.80万股，约占公司目前总股本的比例为0.11%。

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按回购价格上限20.49元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

单位：股、%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至公司2023年第三季度报告，公司总资产为14.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为11.62亿元，流动资产为9.42亿元。假设本次最高回购资金2,000万元全部使用完毕，按截至公司2023年第三季度报告的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为

1.35%、1.72%、2.12%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2023年第三季度报告，公司资产负债率为21.68%，货币资金为2.37亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

独立董事一致认为：公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。本次回购股份资金来源为公司的自有资金，且回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的，我们同意本次回购公司股份的方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决

议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；上述人员在回购期间暂无增减持计划。若相关人员后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

目前公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若相关人员后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

2023年12月10日收到公司实际控制人、董事长兼总经理葛海泉先生提交的《关于提议河南仕佳光子科技股份有限公司回购公司部分股份的函》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值。葛海泉先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；在回购期间暂无增减持计划；承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）关于授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜有关情况

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内根据相关法律法规等规定以及本次回购方案框架内授权公司管理层及其授权人士择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本次回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本

次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-052）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：河南仕佳光子科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884945015

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

2023年12月28日