仕佳光子：关于产业基金签署框架协议的自愿性披露公告

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-007

河南仕佳光子科技股份有限公司关于产业基金签署框架协议的自愿性披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

1、河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓淇光电”）

与深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）签署《股权转让框架协议》，拟以现金对价暂定32,595万元人民币的价格购买致尚科技持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”或“标的公司”）53%的股权。

2、本次签署的《股权转让框架协议》属于双方意向性约定，具体交易方案及交易条款以双方后续签署的具体协议为准，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，尚需履行相关会议审议程序。

3、河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过泓淇光电基金，间接投资福可喜玛，有利于公司保持MT插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，有助于公司提高整体核心竞争力。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

5、本次产业基金对外投资事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、产业基金的设立情况

为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业，围绕公司产业链上下游进行投资，公司参与投

资设立了泓淇光电基金，基金整体规模4.02亿元人民币，公司作为泓淇光电基金的有限合伙人，以自有资金认缴出资16,000万元人民币，占总出资比例39.80%。具体详见公司于2023年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2023-001）。

二、泓淇光电基金签署框架协议的基本情况

近日，公司收到泓淇光电基金的通知，其于2025年1月27日与致尚科技签署框架协议，泓淇光电基金暂定出资32,595万元收购致尚科技持有的福可喜玛53%的股权。

（一）交易对方的基本情况

（二）主要财务数据

单位：万元

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、基本情况

2、股权结构

3、主要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（二）进展情况

泓淇光电基金将根据产业基金内部审批流程等情况，推进尽职调查、股权转让协议签署等后续相关工作。

四、框架协议的主要内容

1、交易双方

甲方（受让方）：河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）乙方（转让方）：深圳市致尚科技股份有限公司标的公司：东莞福可喜玛通讯科技有限公司标的股权：东莞福可喜玛通讯科技有限公司53%的股权

2、本次交易方案

2.1. 本次交易安排

甲方同意以现金的方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的股权，并同意接受甲方支付的现金作为对价。

2.2. 本次交易的对价

甲乙双方初步商定，本次交易标的公司100%股权的整体估值暂定为61,500万元（大写：陆亿壹仟伍佰万元整），标的股权的转让对价暂定为32,595万元（大写：叁亿贰仟伍佰玖拾伍万元整）。标的股权的最终转让对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经甲乙双方协商一致确定并以届时正式签署的股权转让协议中的约定为准。

2.3 本次交易支付方式

甲乙双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：

（1）甲方于标的公司股东会审议通过本次交易及乙方股东大会批准本次交易之日起15个工作日内支付交易对价的50%。

（2）甲方于交割日后15个工作日内，支付交易对价的50%。

2.4 未分配利润安排

标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割日前的标的公司股东享有，标的公司交割日后的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。为免歧义，各方确认，本次交易交割完成后，除本协议约定的过渡期损益安排外，标的股权对应享有的标的公司滚存未分配利润由甲方继承及享有。

3、本次交易之实施

3.1 交割的先决条件

3.1.1 本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方书面豁免为前提条件：

（1）陈述与保证：本协议第五条项下所作的陈述与保证，各方在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

（2）批准、同意及弃权：甲方、乙方、标的公司为完成本次交易所需的所有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、相关股东已同意放弃其优先受让权、优先认购权的弃权函或其他书面证明、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。

（3）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。

（4）无违约：甲方、乙方和标的公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和标的公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。

（5）无重大不利影响：自基准日起，标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

（6）尽职调查：甲方聘请的中介机构已完成对标的公司的尽职调查和审计，并出具书面尽职调查报告和审计报告，且尽职调查和审计的结果令甲方合理满意。

3.2 交割日

甲、乙双方应于本协议3.1.1条约定的先决条件全部成就或被豁免，且甲方向乙方支付第一期交易对价之日起十个工作日内，办理标的股权的交割。本协议项下标的股权的交割日为以下条件均全部满足之日：

（1）甲方业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为持有标的公司53%股权的股东；

（2）甲方向标的公司委派的管理人员业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为标的公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；

（3）本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免。

4、过渡期安排

4.1 过渡期业务经营

自基准日至交割日的期间，乙方及标的公司承诺保证标的公司正常地开展业务经营且在其管理和业务经营中遵守一切适用法律，确保标的公司正常维持基准日所拥有的各项资产、人员及业务/合同，且不会从事可能使前述资产、人员及业务/合同产生不利变化的行为。

4.2 过渡期损益归属

各方同意并确认，标的股权在过渡期间对应享有的收益或分担的亏损约定如下：

（1）标的公司基准日至2024年12月31日期间的损益由乙方按照标的股权比例享有和承担。根据会计师事务所审计结果，如标的公司在前述期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则由标的公司在审计报告出具后15个工作日内召开股东会，按照标的股权对应的净利润金额向乙方进行定向分红；如标的公司在前述期间“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则由乙方在审计报告出具后15个工作日内按照标的股权对应的亏损金额以现金方式向标的公司进行补足。

（2）标的公司2025年1月1日至交割日期间的损益由甲方按照标的股权比例享有和承担。

5、陈述与保证

除已向甲方披露的各项事项外，乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证、承诺的真实、准确和完整，如果陈述与保证、承诺并非真实、准确或完整，乙方应对因此给甲方导致的任何直接或间接的损失承担赔偿责任。乙方确保以下各项陈述和保证截至本协议签署日、交割日均是真实、完整和准确的。

6、其他约定

本次交易完成之后，标的公司承诺，在遵循商业原则，公平合理的情形下，乙方享有标的公司产品的优先出货权。

7、保密

本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的涉密资料。在本协议期限内，接受方必须：

（1）对涉密资料进行保密；

（2）不得为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用涉密资料；

（3）除为履行其职责而确有必要知悉涉密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；

（4）除根据相关主管部门及上市相关监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。

8、违约责任

8.1 本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费，以及为本次交易而花费的合理费用等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

8.2 甲方未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付交易价款，视为延迟支付，应由违约方向守约方按应付而未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，逾期超过30日的，乙方有权终止本协议，要求甲方返还标的股权（若已过户），并赔偿乙方所遭受的全部损失。

9、生效、变更和终止

9.1 本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）乙方董事会、股东大会批准本次交易事项；

（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；

（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过（如需）；

（4）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）；

（5）在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变更，变更形式以书面补充协议为准。

9.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）如甲方聘请的中介机构对标的公司的尽职调查和审计结果未令甲方合理满意。为免歧义，甲方请审计机构最终审计的标的公司营业收入、净利润（扣除非经常性损益，下同）、净资产不得低于已提供给甲方财务报表净利润中相关科目数据的10%。

（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；

（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足；

（5）本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

五、产业基金签署框架协议对上市公司的影响

随着Al数据中心带宽密度快速提升，光纤连接需求旺盛，带动公司MPO高密度光纤连接器快速增长。MT插芯作为MPO高密度光纤连接器的核心构造元素，实现了光纤跳线的高密度、高速度传输，为数据中心网络架构中的高速数据传输提供了有力支持，在这种背景下，MT插芯的需求呈现快速增长。因此，公司通过泓淇光电基金，间接投资福可喜玛，有利于公司保持MT插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，有助于公司提高整体核心竞争力。

六、风险提示

1、泓淇光电基金本次签署的协议为框架性协议，对外投资事项尚存在不确定性，泓淇光电基金将在完成尽职调查、审计、资产评估等工作后，与致尚科技进一步协商并签署正式协议。本次框架性协议的生效尚需履行交易双方必要的决策程序。因此，本次产业基金对外投资事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、泓淇光电基金本次对外投资，属于基金的正常投资经营行为，受宏观经

济、产业政策、行业周期与市场环境等外部因素、以及被投公司自身技术开发与市场拓展进展不利的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将督促泓淇光电基金配合公司做好信息披露工作。

3、本次产业基金对外投资事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

2025年2月6日