康拓医疗：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

查股网 2023-12-02 康拓医疗(688314)公司公告

证券代码：688314 证券简称：康拓医疗公告编号：2023-030

西安康拓医疗技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订募集资金管理制度的议案》《关于修订信息披露管理制度的议案》《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（2022年修订）（以下简称“《章程指引》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得	第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份。

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第八十三条董事、监事的提名方式和程序：（一）董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上股东提名，公司股东大会选举产生。（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（三）非职工监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上股东提名，公司股东大会选举产生。监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简历和基本情况的文件。（四）股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散

第八十三条董事、监事的提名方式和程序：（一）董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生。（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大会选举产生。（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（四）非职工监事候选人由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生。监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简历和基本情况的文件。（五）股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

第一百〇五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上

第一百〇五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百〇八条董事会行使下列职权： …… (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百〇八条董事会行使下列职权： …… (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十条监事的提名方式及程序首届监事会非职工监事候选人，由单独或合计持有公司百分之五以上股份的发起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会非职工监事候选人由单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；职工监事由公司职工民主选举产生。监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选	第一百四十条监事的提名方式及程序首届监事会非职工监事候选人，由单独或合计持有公司百分之三以上股份的发起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会非职工监事候选人由监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；职工监事由公司职工民主选举产生。监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选

后切实履行监事义务。	后切实履行监事义务。
第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条公司利润分配政策为： …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。	第一百六十条公司利润分配政策为： …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序： …… （二）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，	第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序： …… （二）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ……

并直接提交董事会审议。 …… （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。	（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
第一百八十三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十三条公司指定上海证券交易所网站以及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在监管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。	第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在监管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。此次修订公司章程尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以登记机关核准的内容为准。修订后

的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、修订治理制度情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司修订了《西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事工作制度》《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度》《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》《西安康拓医疗技术股份有限公司信息披露管理制度》《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。其中《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度》《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

上述修订后的治理制度于同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2023年12月2日

附件：公告原文