康拓医疗：独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则
二〇二四年四月
独立董事专门会议工作细则
第一条 为完善西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事作用，推动公司高质量发展，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指定期或不定期召开全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五条 独立董事专门会议召开前，公司应提前三日以书面形式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
第八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行；独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为投票表决。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应充分反应独立董事对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
会议记录由公司董事会办公室保存，应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供与会议拟审议事项相关的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十七条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
2024年4月11日