诺禾致源：中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于北京诺禾致源科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年十月

中信证券股份有限公司北京诺禾致源科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号）同意注册。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为诺禾致源本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为诺禾致源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及诺禾致源有关本次发行的股东大会、董事会决议的要求，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年9月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，17.79元/股。北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.76元/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人2022年第二次临时股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为16,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人2022年第二次临时股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。

（五）发行对象

1、发行对象基本情况

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为20.76元/股，发行股份数量16,000,000股，募集资金总额332,160,000.00元。

本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

2、发行对象与发行人关联关系

经核查，本次发行的认购对象不包括发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人2022年第二次临时股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年3月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2022年4月8日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2022年6月20日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

2022年8月18日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关

于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

2023年3月22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长12个月。

（三）监管部门注册过程

2022年9月1日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月25日向上交所报送《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《北京诺禾致源科技股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。本次发行启动后（即2023年9月25日）至申报报价开始前（即2023年9月28日上午9:00前），保荐人（主承销商）共收到华安证券股份有限公司、上海朗实投资管理中心（有限合伙）、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市优达海河智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、廖彩云、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计7名新增投资者的认购意向，保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下，向上述表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及相关附件。截至发行申购日（2023年9月28日）前，发行人及保荐人（主承销商）共向210名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件，邀请前述投资者参加本次发行认购。经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司28家，证券公司19家，保险机构10家，其他投资者133家。经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直

接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年9月28日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到31名投资者提交的《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料。当日中午12:00前，除6家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他23家投资者均及时足额缴纳申购保证金。其中，30名投资者按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价；1名投资者未在《认购邀请书》的规定时间内完整提供全部申购文件，为无效申购。

投资者（含无效申购1名）的申购报价具体情况如下表所示：

（三）定价和配售情况

1、定价和配售情况

发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上31份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为20.76元/股，发行数量为16,000,000股，募集资金总额为332,160,000.00元，发行对象为11名。本次发行配售结果如下：

经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了发行方案、《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关规定。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购，风险等级为C1、C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远1号私募证券投资基金、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司以其管理的共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，前述认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。

2、华安证券股份有限公司为证券公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理

计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

5、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、薛小华以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

（七）缴款与验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11940号），截至2023年10月12日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金332,160,000.00元。

2023年10月12日，中信证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费（含

税）3,321,600.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号），截至2023年10月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股16,000,000股，每股发行价格为人民币20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。其中新增注册资本及股本为人民币16,000,000.00元，转入资本公积为人民币311,608,643.40元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。本次发行的不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或

者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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