诺禾致源：向特定对象发行股票上市公告书(4)

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源

北京诺禾致源科技股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：16,000,000股

2、发行价格：20.76元/股

3、募集资金总额：人民币332,160,000.00元

4、募集资金净额：人民币327,608,643.40元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有11名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

（一）发行人概述 ...... 5

（二）发行人主营业务 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行股票类型和面值 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6

（三）发行方式 ...... 13

（四）发行数量 ...... 13

（五）发行价格 ...... 13

（六）募集资金和发行费用 ...... 14

（七）募集资金到账及验资情况 ...... 14

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 15

（九）新增股份登记托管情况 ...... 15

（十）发行对象情况 ...... 15

（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 20第二节 本次新增股份上市情况 ...... 22

一、新增股份上市批准情况 ...... 22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

三、新增股份的上市时间 ...... 22

四、新增股份的限售安排 ...... 22

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 23

一、本次发行前后股东情况 ...... 23

（一）本次发行前后股本结构变动情况 ...... 23

（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23

（三）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 25

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 25

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 25

（二）合并利润表主要数据 ...... 25

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 26

（四）主要财务指标 ...... 26

（五）管理层讨论与分析 ...... 27

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29

一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 ...... 29

二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ...... 29

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 29

四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 30

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 31

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 31

第六节 其他重要事项 ...... 32

第七节 备查文件 ...... 33

一、备查文件目录 ...... 33

二、查阅地点、时间 ...... 33

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人概述

（二）发行人主营业务

公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。

在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在各项高难度基因测序技术保持领先地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，截止2023年6月30日，诺禾致源联合署名发表或被提及的SCI文章总计近20,000余篇，累计影响

因子近120,000。取得基因测序技术相关专利62项、软件著作权320项。

公司构建了全球化的技术服务网络，在境内设有天津、南京中心实验室，在新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约90个国家和地区，实现对北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院、北京大学、清华大学、浙江大学、四川大学、中山大学、Stanford University、University of California 、Genome Institute ofSingapore等境内外一流科研院所，服务客户超过7,000家。

公司积极开拓基因技术在临床应用的发展。公司第三类医疗器械“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月通过NMPA创新医疗器械特别审评通道审批上市，成为我国首批获准上市的基于高通量测序的肿瘤基因检测试剂盒之一，是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品，也是国内临床试验样本量最大的基因检测获批产品。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

2022年3月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2022年4月8日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2022年6月20日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

2022年8月18日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

2023年3月22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。

2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长12个月。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022年9月1日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于

北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程简述

（1）认购邀请书发送情况

发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月25日向上交所报送《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《北京诺禾致源科技股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。本次发行启动后（即2023年9月25日）至申报报价开始前（即2023年9月28日上午9:00前），保荐人（主承销商）共收到华安证券股份有限公司、上海朗实投资管理中心（有限合伙）、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市优达海河智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、廖彩云、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计7名新增投资者的认购意向，保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下，向上述表达了认购意向的投资者补发了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。

截至发行申购日（2023年9月28日）前，发行人及保荐人（主承销商）共向210名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件，邀请前述投资者参加本次发行认购。经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司28家，证券公司19家，保险机构

10家，其他投资者133家。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（2）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年9月28日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到31名投资者提交的《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料。当日中午12:00前，除6家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他23家投资者均及时足额缴纳申购保证金。其中，30名投资者按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价；1名投资者未在《认购邀请书》的规定时间内完整提供全部申购文件，为无效申购。

投资者（含无效申购1名）的申购报价具体情况如下表所示：

经核查，宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）未按时发送全部申报文件，被认定为无效报价剔除。其余投资者均按时、完整地发送全部申购文件，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（3）定价和配售情况

发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上31份《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为20.76元/股，发行数量为16,000,000股，募集资金总额为332,160,000.00元，发行对象为11名。本次发行配售结果如下：

（4）签署股份认购协议情况

2023年10月11日，发行人已与各发行对象分别签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

综上所述，发行人已与各发行对象签署《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。

（5）发行配售结果

发行人及保荐人（主承销商）于2023年10月11日向11名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

最终，本次向特定对象发行的股票数量为16,000,000股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为16,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年9月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于17.79元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.76元/股，发行价格与发行底价的比率为116.69%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。

（七）募集资金到账及验资情况

2023年10月12日，发行人、保荐人（主承销商）向11名发行对象发出《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11940号），截至2023年10月12日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到广发基金管理有限公司、华安证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中欧基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合”）、财通基金管理有限公司、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）及薛小华共计11位特定对象投资者缴付的认购资金332,160,000.00元。

2023年10月12日，中信证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费（含税）3,321,600.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号），截至2023年10月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股16,000,000股，每股发行价格为人民币20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含

增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。其中新增注册资本及股本为人民币16,000,000.00元，转入资本公积为人民币311,608,643.40元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入诺禾致源开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（九）新增股份登记托管情况

2023年10月24日，发行人本次发行新增的16,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计11家获配对象所认购股份限售期均为6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司本次获配数量为1,348,747股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（2）薛小华

薛小华本次获配数量为578,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（3）华安证券股份有限公司

华安证券股份有限公司获配数量为578,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（4）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司本次获配数量为1,926,782股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（5）中欧基金管理有限公司

中欧基金管理有限公司本次获配数量为2,401,257股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（6）华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司，以及天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合产品参与认购，其中华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量为963,391股，天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合产品本

次获配数量为963,391股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（7）财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为1,984,585股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（8）上海朗实投资管理中心（有限合伙）

上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远1号私募证券投资基金参与认购，本次获配数量为578,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（9）诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为3,236,994股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（10）共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）

共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,440,751股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于认购对象资金来源的说明

经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。本次发行的不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人北京市中伦律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

3、本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月20日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：诺禾致源

证券代码为：688315.SH

上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有11名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

注：公司将在本次发行完成后尽快办理工商变更登记等相关手续。

本次发行的新股登记完成后，公司增加16,000,000股有限售条件流通股，公司的控股股东和实际控制人仍为李瑞强。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，不考虑其他情况，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

注1：本次发行前数据源自公司2023年半年度报告；

注2：本次发行后每股净资产按照2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额；2023年1-6月数据为经年化后的数据，2023年1-6月应收账款周转率=营业总收入*2//期初期末应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；2023年1-6月数据为经年化后的数据，

2023年1-6月存货周转率=营业成本*2/期初期末存货平均余额；

6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本；

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发行人资产总额分别为202,473.21万元、285,974.29万元、304,827.44万元和311,326.55万元。2021年末，公司总资产较上年末大幅增长主要系公司首发上市融资并收到股权融资款项。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司流动资产占总资产比重分别为59.36%、66.87%、66.20%及67.78%，公司流动资产中占比较高的为货币资金、交易性金融资产及应收账款等，非流动资产中占比较高的主要为固定资产。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发行人负债总额分别为90,385.56万元、106,202.41万元、107,256.97万元和105,983.15万元。报告期内随着公司经营规模的扩张，负债规模随之增长。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司流动负债占总负债比重分别为99.29%、96.30%、96.30%及94.65%，公司流动负债主要为合同负债及应付账款，公司非流动负债主要为租赁负债。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率分别为44.64%、37.14%、35.19%及34.04%，流动比率分别为1.34、1.87、1.95及2.10，速动比率分别为1.11、1.64、1.76及1.85。公司流动比率和速动比率不断提升，资产负债率较低，偿债能力良好。

3、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司分别实现营业收入149,002.76

万元、186,639.63万元、192,563.41万元及92,992.41万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,653.91万元、22,519.95万元、17,723.03万元和7,503.40万元。公司主要依托高通量测序技术，结合其他基因检测方法，为科研机构、高校、医疗机构、药业等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务，业务规模稳步提升。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：赵陆胤、彭博项目协办人：汪宇麒项目组成员：王琦、肖向南、陈一奇、胡金涛电话：010-6083 7150传真：010-6083 3083

二、发行人律师：北京市中伦律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：贾琛、赵海洋、刘宜矗电话：010-5957 2288传真：010-6568 1022/1838

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市南京东路61号负责人：杨志国

经办注册会计师：张帆、金华、石爱红、刘洁电话：021-2328 0000传真：021-6339 2558

四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市南京东路61号负责人：杨志国经办注册会计师：金华、刘洁电话：021-2328 0000传真：021-6339 2558

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《北京诺禾致源科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。中信证券指定赵陆胤、彭博二人作为诺禾致源本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有10年投资银行工作经验。曾作为核心成员先后参与了诺禾致源、三博脑科、义翘科技、甘李药业、大博医疗、大理药业、金诚信IPO项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒重大资产重组等项目。赵陆胤女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。彭博：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有8年投资银行及相关工作经验，曾参与诺禾致源、成大生物、爱美客等IPO项目。彭博先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（一）发行人：北京诺禾致源科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101

电话：010-8283 7801-889 传真：010-8283 7867

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-6083 7529

传真：010-6083 3083

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

北京诺禾致源科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日