诺禾致源：中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，对诺禾致源使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司于2022年11月10日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票注册申请。公司本次向特定对象发行16,000,000股A股股票，发行价格为每股20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。2023年10月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度规定，募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储管理，已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目使用募集资金情况
根据公司《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（注册稿）及《北京诺禾致源科技股份有限公司关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的公告》，截至2023年10月12日，公司使用募集资金投入募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 自有资金先行投入金额 |
| 1 | 实验室新建及扩建项目 | 126,139.02 | 24,570.64 | 11,796.32 |
| 1.1 | 基因测序服务中心建设项目 （天津武清） | 61,752.13 | 13,336.25 | 3,867.77 |
| 1.2 | 英国实验室新建项目 | 33,064.91 | 2,686.67 | 1,713.91 |
| 1.3 | 上海诺禾实验室新建项目 | 20,667.02 | 5,999.26 | 4,441.87 |
| 1.4 | 美国实验室新建项目 | 10,654.96 | 2,548.47 | 1,772.77 |
| 2 | 补充流动资金 | 55,279.40 | 8,190.22 | - |
| 合计 | 181,418.42 | 32,760.86 | 11,796.32 | |
注：自有资金先行投入金额将使用募集资金予以等额置换。
（二）发行费用使用募集资金情况
根据《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-050），截至2023年10月12日，公司使用募集资金支付发行费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总金额 | 累计使用募集资金金额 |
| 1 | 保荐承销费用（不含税） | 303.92 | 不适用 |
| 2 | 律师费用 | 70.00 | 45.00 |
| 3 | 审计验资及评估费 | 16.98 | 不适用 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 42.45 | 42.45 |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 13.58 | 3.02 |
| 6 | 印花税 | 8.19 | 不适用 |
| 合计 | 455.14 | 90.48 | |
注：累积使用募集资金为自筹资金先行投入，将使用募集资金予以等额置换。
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度及期限
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币12,683.86万元（包含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长在上述额度及期限内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。
五、风险控制措施
1、为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。
3、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
5、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议
2023年12月21日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币12,683.86万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。
（二）独立董事意见
公司本次合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必
要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（三）监事会审议及意见
2023年12月21日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
七、保荐机构核查意见
中信证券对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
经核查，中信证券认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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