诺禾致源：中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司 关于北京诺禾致源科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为北京 诺禾致源科技股份有限公司(以下简称“诺禾致源”或“公司”)持续督导工作 的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—— 回购股份》等相关规定,对公司2025 年度差异化分红事项(以下简称“本次差 异化分红”)进行了核查,具体情况如下:

一、差异化分红的原因

2024 年2 月5 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币 8,000 万元(含),不超过人民币1.6 亿元(含)的自有资金以集中竞价交易方式 回购公司股份,用于实施股权激励及员工持股计划。截至本核查意见出具日,公 司此次回购方案已实施完毕,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式已累计回购公司股份11,141,468 股,占公司总股本的比例为2.68%。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等有关规定,上市公司回购专用账 户中的股份,不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此,公司回购专用证 券账户中的股份将不参与公司本次利润分配,故2025 年度利润分配实施差异化 分红,对公司2025 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2025 年年度股东会审议通过的《关于公司2025 年年度利润分配预 案的议案》,公司拟向全体股东每股派发现金红利0.045 元(含税)。公司回购专 用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至2025 年12 月31 日,公 司总股本416,200,000 股,扣减回购专用证券账户中股份数11,141,468 股,可参

与利润分配股数405,058,532 股,以此计算合计拟派发现金红利为人民币 18,227,633.94 元(含税)。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2025 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购 专用证券账户中的股份为基数分配利润。

公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息后开盘参

\[考价: 除权 (息) 参考价格 =( 前收盘价格-现金红利) \div(1+ 流通股份变动比例)\]

根据公司2025 年年度股东会决议通过的权益分派方案,公司本次仅进行现金分 红,不进行资本公积转增股本和送红股,因此,公司的流通股不会发生变化,流 通股份变动比例为0。

以本核查意见出具之日的前一交易日(2026 年5 月15 日)公司股票收盘价 格15.05 元测算:

\[总股本 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利) ÷ 总股本 =405,058,532 × 0.0450 ÷ 416,200,000 \approx 0.0438 元/股。\]

\[根据实际分派计算的除权除息价格: (15.05-0.0450) \div(1+0)=15.0050 元/股。\]

根据虚拟分派计算的除权除息价格: \((15.05-0.0438) \div(1+0)=15.0062 元/股\) 。

\[除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚\]

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|15.0050-15.0062| ÷15.005=0.008 \%\) ,小于1%。差异化权益分派对除权除息参考 价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于京诺致源科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

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