之江生物：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688317 证券简称：之江生物

上海之江生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

上海之江生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于2022年度公司财务决算报告的议案 ...... 15

议案四：关于2022年度公司利润分配的议案 ...... 20

议案五：关于2022年度公司年度报告及摘要的议案 ...... 21

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 22

议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 23

议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 24

听取事项：2022年度独立董事述职报告 ...... 25

上海之江生物科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。

一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前15分钟到达会场签到确认参会资格。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海之江生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月11日14点00分

2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102

3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月11日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举监票人和计票人

（五）审议会议议案

议案一、《关于2022年度董事会工作报告的议案》议案二、《关于2022年度监事会工作报告的议案》议案三、《关于2022年度公司财务决算报告的议案》议案四、《关于2022年度公司利润分配的议案》议案五、《关于2022年度公司年度报告及摘要的议案》议案六、《关于续聘2023年度审计机构的议案》议案七、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》议案八、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

（六）独立董事向股东大会作《2022年度独立董事述职报告》。

（七）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

上海之江生物科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年，公司在董事会的领导和经营管理团队的带领下，秉承“质量第一，服务第一”的理念，专注于分子诊断试剂和仪器设备的研发、生产和销售，深耕公共卫生安全和临床诊断领域，为客户提供优质的产品及一站式技术服务，致力于为健康医疗事业做出贡献。2022年公司实现营业收入232,625.51万元，归属于上市公司股东的净利润76,027.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,209.12万元。

二、2022年度董事会日常工作情况

报告期内，董事会成员严格按照《公司法》和《公司章程》等规定和要求，认真积极履行职责，对董事会审议议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性和可行性。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开8次董事会，会议召开具体情况如下：

第四届董事会第十六次会议

历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。报告期内，公司召开5次股东大会。公司董事会认真执行并完成股东大会审议通过的各项决议及授权事项。

股东大会召开具体情况如下：

海证券交易所披露的相关公告（公告编号：

2022-032）。

（三）董事会及各专门委员会履职情况

报告期内，在任董事均以现场或通讯的方式出席历次董事会会议，没有缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出有效表决。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，促进公司科学决策和董事会规范运作，持续提高公司治理水平。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

公司董事会专门委员会履职情况如下：

2022年4月20日

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，对重大事项及需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露工作情况

公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。公司在上市后，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求。公司董事会领导董事会办公室严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营

成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。

三、公司未来发展计划

请见《上海之江生物科技股份有限公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，从切实维护公司利益及股东权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会的工作情况

（一）监事会会议召开情况

2022年度，公司共召开7次监事会，会议召开具体情况如下：

历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。

（二）监事会出席和列席会议情况

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会成员列席和出席了公司董事会会议和股东大会，认真履行了《公司章程》所赋予的监事会职责，对会议召开程序、表决事项、决议执行情况以及公司管理制度等方面进行了监督，促进了董事会各项决议的正确落实。

二、监事会对2022年度有关事项发表意见情况

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席和出席了本年度董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定，并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

2、监事会对公司财务情况检查的意见

公司监事会认真履行了财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

3、监事会对公司内部控制的评价意见

监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制有效性

进行了评价，公司2022年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求。

4、监事会对公司2022年度关联交易的意见

公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查。监事会认为：公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不存在损害公司和股东的利益的情形。公司董事会、股东大会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务，关联董事、股东进行了回避。2022年度公司关联交易是公平、合理的，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定的要求。

5、监事会对募集资金使用的意见

公司监事会对募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为：公司对募集资金的存放和使用均严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。

上述议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海之江生物科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三：关于2022年度公司财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年财务报告已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2022年度的财务状况。现将公司2022年度财务决算报告如下：

一、2022年公司基本情况

2022年公司实现营业收入232,625.51万元，归属于上市公司股东的净利润76,027.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,209.12万元。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

（三）主要经营情况

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业成本变动原因说明：主要系本期产品销售数量增加较多所致。管理费用变动原因说明：主要系本期人力成本费用、劳保防护投入、以及房屋和设备折旧增加。

财务费用变动原因说明：主要系本期银行存款利息收入增加和汇兑损益增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期对外购置房产和固定资产较多所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期IPO资金到账。

2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元

式

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

（1）分行业分析：体外诊断行业销售规模较上期有所增长，销售成本增加较大，毛利率下降，主要系新冠病毒核酸检测试剂厂家和原料供应商的产能恢复充分，使得新冠检测产品的供给充足、行业竞争较激烈，再加之全国多地对新冠检测试剂盒实施降价集采，促使新冠病毒核酸检测试剂盒大幅降价所致，同时本期销售实物数量增加较多，成本增加超过收入增加幅度，毛利率下降。

（2）分产品分析：本期核酸检测试剂盒收入较同期下降，分子诊断仪器收入和其他产品收入较上期有较大幅度增加，主要系核酸检测试剂盒竞争不断加剧，公司在不断拓展分子诊断仪器和其他相关产品的销售所致。

（3）分地区分析：境外销售收入同比下降，主要系境外地区核酸检测试剂盒需求下降所致。

（4）分销售模式分析：本期直销销售增长超过经销销售，主要系公司不断完善营销网络布局，强化销售团队建设，加强直销客户营销所致。

3、费用分析

单位：元

管理费用变动原因：主要系本期人力成本费用、劳保防护投入、以及房屋和设备折旧增加。

财务费用变动原因：主要系本期银行存款利息收入增加及汇兑损益增加所致。

4、现金流分析

单位：元

投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系上期对外购置房产和固定资产较多所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系上年IPO募集资金到账所致。现金及现金等价物净增加额变动原因：主要系上年IPO募集资金到账所致。上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案四：关于2022年度公司利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币760,273,479.93元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,717,459,254.86元。

2022年年度利润分配预案如下：

公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本194,704,350股，扣除公司回购专户的股份2,546,351股，以此计算合计拟派发现金红利230,589,598.80元（含税）。

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，截至2022年12月31日，回购已支付的资金总额为人民币102,033,917.27元。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

综上所述，本年度公司累计现金分红332,623,516.07元，占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的43.75%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专户的股份）发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

同时，提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配方案的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案五：关于2022年度公司年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任本公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。鉴于此，公司拟续聘中汇为公司2023年度审计机构，聘期一年。

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2023年度董事薪酬方案，情况具体如下：

1、公司独立董事的津贴标准为8万元/年（税后），按季度发放。

2、公司对外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、内部董事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）不另行发放津贴。

3、公司内部董事按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2023年度监事薪酬方案，情况具体如下：

1、公司对外部监事（指不在公司担任除监事外的其他职务的监事）、内部监事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事，包括职工监事）不另行发放津贴。

2、公司内部监事按照其在公司担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

上述议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海之江生物科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

听取事项：2022年度独立董事述职报告

作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）的独立董事，2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

于永生，男，1969年7月，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1991年7月于齐齐哈尔师范学院外国语学院本科毕业；2006年7月获上海财经大学会计学硕士学位；2009年7月获中南财经政法大学会计学博士学位。于永生先生于1991年8月参加工作，1991年8月至1993年12月任齐齐哈尔师范学院教师，1994年1月至1997年12月任齐齐哈尔铁路运输职工大学讲师，1998年1月至2001年9月任中国地质工程公司国外项目部翻译、商务经理助理，2001年10月至今先后任浙江财经大学副教授、教授，曾任浙江财经大学会计学院副院长。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师，省高校中青年学科带头人，中国会计学会理事、高级会员，兼任之江生物、天津富通信息科技股份有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司独立董事，杭州卓健信息科技股份有限公司（非上市）、杭州巴九灵文化创意股份有限公司（非上市）董事。

李学尧，男，1977年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2005年至今，历任上海交通大学讲师、副教授、教授；2006年至2009年，中国政法大学博士后（在职）；2008年2月至12月，最高人民法院访问学者；2011年至2012年，耶鲁大学访问学者；2013年6月至9月，香港城市大学研究员；2018年至2019年，哈佛大学访问学者；2013年至2014年，曾任上海交通大学规划处副处长，2014年12月至2016年9月，曾任上海财经大学法学院院长、讲席教授；2016年至2017年，曾任上海交通大学规划处副处长。现任上海交通大学

凯原法学院教授、博士生导师，兼任上海金融与法律研究院研究员，兼任之江生物、上海瀚讯信息技术股份有限公司、上海雪榕生物科技股份有限公司、广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事，浙江国祥股份有限公司（非上市）董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内，我们充分履行了独立董事职责，对提交董事会和股东大会的各项议案资料进行了认真审议，并充分利用自身的专业优势和工作经验，对各项议案提出了合理化建议，并以严谨、客观、负责的态度行使表决权，积极促进董事会决策的客观性和规范性。我们作为独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情形。

报告期内，出席会议的具体情况如下：

（二）现场考察情况

报告期内，我们充分利用多种机会与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的生产经营和财务状况，对董事会相关提案提出建设性意见。

我们在行使职权时，公司管理层积极配合，对我们关注的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好地履职提供充分和必要的支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项均进行了审查，并发表了独立意见，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理制度》等规定来管理、使用募集资金。公司召开董事会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议案，我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的要求，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的投资回报。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未发生高级管理人员提名事项。我们对公司2022年度高级管理人员薪酬方案进行审核后认为，公司高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》及公司相关管理制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，于2022年2月22日在上海证券交易所指定信息披露网站披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-011）。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，2021年年度股东大会审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司各项专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，满足公司2022年度审计工作的要求，不存在损害本公司及股东利益的行为。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开第四届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度公司利润分配的议案》。公司2021年度利润分配方案充分考虑公司发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平，严格履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《上海之江生物科技股份有限公司内部控制评价报告》。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会的表决程序、表决结果合法有效。公司董事会下属的委员会，均根据《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定召开会议，审议相关事项，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会在日常工作中积极履行职责，忠于职守，勤勉尽责，各委员会委员充分发挥其专业优势，有效促进公司治理水平的提升以及公司决策的科学有效。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务以外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、 总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

2023年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利与义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用我们的专业优势，不断提高公司治理和科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：于永生、李学尧

2023年5月11日