之江生物：关联交易管理制度

上海之江生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为规范上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联交易

第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本项第（一）项、（二）项和（三）项所述关联自然人关系密切的

家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本项（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照上市规则的规定履行审议程序和披露义务。第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司与股东的利益。

第三章 关联人的报备和关联交易的日常管理

第八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会秘书办公室做好登记管理工作。

第十条 公司各部门、子公司和分支机构在日常业务中，发现自然人、法人或者非法人组织符合关联人的条件而未被确认为公司关联人的，或者发现已被确认为公司关联人的自然人、法人或者非法人组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会秘书报告。

第十一条 公司董事会秘书办公室为公司关联交易日常管理的牵头部门，除负责上述关联人名单确认、更新与报备外，还应当负责汇同公司财务部、内部审计部等有关部门制定公司关联交易日常管理与控制的具体实施方案，完成对公司关联交易合规性的闭环管理。对于触及审议、披露标准的关联交易，还应当按照有关规定履行必要的内部审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司财务部负责根据董事会秘书办公室提供的公司关联人名单创建、维护关联人交易台账，汇总统计公司及子公司与关联方发生的关联交易金额等相关资料。并对公司发生的关联交易金额进行实时监控，对于可能触及审议、披露标准的关联交易，提前向董事会秘书报告并配合董事会秘书履行必要的审议程序和信息披露义务，确保信息披露的准确性和一致性。第十三条 公司内部审计部负责对公司关联方及其关联交易的真实性，关联交易的性质、金额及其披露的充分性和公允性进行审计，确保交易的公平性、合规性和真实性。

第四章 关联交易的定价原则

第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的审议程序和信息披露

第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十七条和第十八条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十七条或者十八条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披

露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用第十七条或者十八条。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十二条 对于拟提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

前款所说的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本项第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为与本项第（一）项和第（二）项目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关规定。

第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十八条或者十九条的规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用第二十六条放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十六条 前述提到的有关放弃权利的情形，主要包括下列情形：

（一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十七条或者第十八条的规定。

（二）公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十七条或者第十八条的规定。

（三）公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第二十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到第十七条或者十八条规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六章 日常关联交易的特别规定

第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同

一控制为口径合并列示上述信息。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第七章 与关联方的资金往来第三十条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

第三十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据前述规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第三十三条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第八章 关联交易的豁免

第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见。

第九章 附 则

第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。

第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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