之江生物：海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月7日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。该议案关联董事邵俊斌先生及倪卫琴女士对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案。
独立董事专门会议事前审议通过该议案，并形成以下意见：
公司对2024年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 200.00 | 2.99 | 0.00 | 147.30 | 2.20 | / |
| 小计 | 200.00 | / | 0.00 | 147.30 | / | / | |
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 50.00 | 0.18 | 0.00 | 0.13 | 0.00 | / |
| 小计 | 50.00 | / | 0.00 | 0.13 | / | / | |
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 200.00 | 2.99 | 0.00 | 260.00 | 3.89 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 50.00 | 0.18 | 0.20 | 39.20 | 0.14 | / | |
| 小计 | 250.00 | / | 0.20 | 299.20 | / | / | |
| 上海上工坊门诊部有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 100.00 | 1.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 小计 | 100.00 | / | 0.00 | 0.00 | / | / | |
| 合计 | 600.00 | / | 0.20 | 446.63 | / | / |
注：占同类业务比例为与2023年度同类业务比较，2023年财务数据未经审计。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 147.30 | / |
| 小计 | 400.00 | 147.30 | / | |
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 500.00 | 3.84 | 项目开发周期较长，本年度资金发生额比预计少 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 50.00 | 0.13 | / | |
| 小计 | 550.00 | 3.97 | / | |
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 260.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 400.00 | 39.20 | / | |
| 小计 | 800.00 | 299.20 | / | |
| 上海上工坊门诊部有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 200.00 | 0.00 | / |
| 小计 | 200.00 | 0.00 | / | |
| 合计 | 1,950.00 | 450.47 | / |
注：2023年财务数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、三优生物医药（上海）有限公司
| 企业名称 | 三优生物医药（上海）有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2015年3月11日 |
| 注册资本 | 1,243.2381万元 |
| 法定代表人 | 郎国竣 |
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区桂平路333号7号楼103室 |
| 主要股东或实际控制人 | 郎国竣 |
| 主营业务情况 | 创新抗体开发技术服务 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：19,558.74万元 净资产：2,721.47万元 营业收入：10,341.45万元 净利润：-3,589.92万元 |
2、上海之江智能科技有限公司
| 企业名称 | 上海之江智能科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法定代表人 | 倪卫琴 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号5层 |
主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 上海之江药业有限公司持有其100%股权 |
| 主营业务情况 | 软件开发业务 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：356.59万元 净资产：-253.27万元 营业收入：138.96万元 净利润：-53.73万元 |
3、上海之江医学检验所有限公司
| 企业名称 | 上海之江医学检验所有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2017年8月4日 |
| 注册资本 | 1,400万元 |
| 法定代表人 | 邵俊杰 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号1-4层 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海之江药业有限公司持有其80%股权，自然人陈海涛及上海上工坊健康管理有限公司分别持有其10%股权 |
| 主营业务情况 | 医学检验服务 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：5,667.13万元 净资产：5,156.99万元 营业收入：1,012.63万元 净利润：-755.37万元 |
4、上海上工坊门诊部有限公司
| 企业名称 | 上海上工坊门诊部有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2016年8月2日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 邵俊杰 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区陈行路2388号3幢103室 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海上工坊健康管理有限公司持有其91%股权，上海上工坊医疗科技合伙企业（有限合伙）持有其9%股权 |
| 主营业务情况 | 预防保健科、内科外科、妇产科（妇科专业）、中医科、医学影像科（X线诊断专业）、医学检验科（临床体液、血液专业） |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：1,583.82万元 净资产：784.97万元 营业收入：1,112.73万元 净利润：251.40万元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 三优生物医药（上海）有限公司 | 为之江生物参股企业，之江生物实际 |
控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任其董事
| 控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任其董事 | ||
| 2 | 上海之江智能科技有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其100%股权，之江生物董事、副总经理兼董事会秘书倪卫琴担任其执行董事 |
| 3 | 上海之江医学检验所有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其80%股权，之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任其执行董事兼总经理 |
| 4 | 上海上工坊门诊部有限公司 | 之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任其执行董事 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购服务、向关联人销售产品等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易日的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议事前审议通过，并发表了同意的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易预计事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）