之江生物：第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2024-020
上海之江生物科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年4月8日发送至各董事。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由董事长邵俊斌主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司管理层围绕公司发展战略，坚持技术创新集中产品优势，紧跟市场发展，实现了较为稳定的经营业绩。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度公司财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度公司财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度公司利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-136,857,073.34元，母公司净利润为-121,043,994.66元，经营活动产生的现金流量净额-81,884,688.85元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,367,040,533.82元。
根据《公司章程》第一百七十四条规定，鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，经营活动产生的现金流量净额为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度公司年度报告及摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
6、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
7、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
基于审慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交至董事会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
在公司担任高级管理人员的董事邵俊斌先生、倪卫琴女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
9、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规的要求，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
10、审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公司重大事项进行了认真审慎的讨论和审议，较好的推动过了公司治理水平的提升。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会2023年度履职情况报告》。
11、审议通过《关于2023年度公司内部控制评价报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
公司对中汇会计师事务所在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估，编制了《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
13、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对中汇会计师事务所在2023年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
15、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
16、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
17、审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对2024年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》公司拟将2022年5月5日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的2,546,351股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。注销完成后公司的总股本将由194,704,350股减少为192,157,999股，注册资本将由194,704,350元减少为192,157,999元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
19、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。
20、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年4月22日