之江生物：海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“之江生物”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，对公司 2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币 25.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
截至本核查意见出具日，公司完成本次回购，已实际回购公司股2, 314, 287股，占公司总股本 192,157,999 股的比例为 1.20%，回购成交的最高价为 17.29元/股，最低价为 13.79 元/股，回购均价为 15.27 元/股，支付的资金总额为人民币 35, 331, 332.71 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配，故公司2024年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年中期分红安排的议案》，公司拟对2024年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。根据公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过的《关于2024年中期公司利润分配的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.1元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专户的股份）发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本核查意见出具日，公司总股本 192,157,999 股，扣除公司回购专户的股份2,314,287股，以此计算合计拟派发现金红利20,882,808.32元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利×参与分配的股本总数=0.11×（192,157,999–2,314,287） =20,882,808.32元。
四、本次差异化分红除权除息的计算依据
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
前收盘价格为14.51元/股（2024年9月9日收盘价）
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格–现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.51–0.11）÷（1+0）=14.40元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（192,157,999–2,314,287）×0.11÷192,157,999=0.1087元/股根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格–虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.51–0.1087）÷（1+0）=14.4013元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格–根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.40–14.4013|÷14.40=0.0090%<1%
五、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配
2、以申请日前一交易日（即2024年9月9日）公司股票的收盘价14.51元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及之江生物《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）