之江生物：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688317证券简称：之江生物

上海之江生物科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年5月

上海之江生物科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二：《关于2025年度公司年度报告及摘要的议案》 ...... 12

议案三：《关于公司2026年度董事薪酬的议案》 ...... 13

议案四：《关于续聘2026年度审计机构的议案》 ...... 14

议案五：《关于2025年度公司利润分配的议案》 ...... 15

议案六：《提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 ...... 17

议案七：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 18

议案八：《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》 ...... 19

议案九：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 22议案十：《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》..23议案十一：《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》..27听取事项：2025年度独立董事述职报告（李学尧） ...... 30

听取事项：2025年度独立董事述职报告（徐强国） ...... 35

听取事项：2025年度独立董事述职报告（于永生） ...... 39

听取事项：《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》 ...... 44

上海之江生物科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海之江生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海之江生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月14日14点00分

2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102室

3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月14日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举监票人和计票人

（五）审议会议议案

议案一、《关于2025年度董事会工作报告的议案》

议案二、《关于2025年度公司年度报告及摘要的议案》

议案三、《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

议案四、《关于续聘2026年度审计机构的议案》

议案五、《关于2025年度公司利润分配的议案》

议案六、《提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

议案七、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案八、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

议案九、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

议案十、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

议案十一、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

（六）独立董事向股东会作《2025年度独立董事述职报告》

（七）股东听取《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》

（八）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问

（九）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（十）休会，统计现场表决结果

（十一）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

上海之江生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、公司主要经营情况

公司在董事会的领导和经营管理团队的带领下，秉承“质量第一，服务第一”的理念，专注于分子诊断试剂和仪器设备的研发、生产和销售，深耕公共卫生安全和临床诊断领域，为客户提供优质的产品及一站式技术服务，致力于为健康医疗事业做出贡献。

2025年公司实现营业收入12,481.86万元，归属于上市公司股东的净利润-3,429.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,910.98万元。公司营业收入出现下滑，主要系三方面因素影响：一是集采政策的陆续执行导致产品销售价格下降；二是自产试剂产品增值税税率调整为13%，增加了税费成本；三是产品销量结构变化对收入端产生阶段性影响。与此同时，由于财务收益下降及汇兑损益减少等原因，公司本期经营业绩出现亏损。面对以上情况，公司积极应对市场竞争，多措并举提升经营能力，加强产品研发投入，夯实技术基础，不断丰富产品矩阵；加强在呼吸道疾病、HPV、肝病、质控品等领域的营销推广，积极布局和开发国际市场；深入挖掘内部潜力，优化运营流程；持续推行降本增效等措施提高管理效率，提升公司经营质量。2025年，公司成本费用管控落地见效，资产减值损失同比减少，整体经营情况实现同比减亏。

二、董事会日常工作情况

报告期内，董事会成员严格按照《公司法》和《公司章程》等规定和要求，认真积极履行职责，对董事会审议议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小

股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性和可行性。

（一）董事会成员情况公司于2025年4月23日召开第五届董事会第十三次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于增补第五届董事会独立董事的议案》。公司第五届董事会成员如下：

（二）董事会会议召开情况2025年，公司共召开7次董事会，会议召开具体情况如下：

历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。报告期内，公司召开3次股东会。公司董事会认真执行并完成股东会审议通过的各项决议及授权事项。

股东（大）会召开具体情况如下：

（四）董事会及各专门委员会履职情况

报告期内，在任董事均以现场或通讯的方式出席历次董事会会议，没有缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出有效表决。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，促进公司科学决策和董事会规范运作，持续提高公司治理水平。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

公司董事会专门委员会履职情况如下：

（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（六）信息披露工作情况公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，及时履行各项信息披露要求。公司董事会领导董事会办公室严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。

三、2026年董事会重点工作

（一）继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东会赋予的职权，严格落实股东会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作。

（二）积极落实新《公司法》，优化公司治理结构，推进公司规范运作，提高公司管理水平。

（三）持续提高信息披露质量，提升公司透明度，严格遵循上市公司相关法律规定及公司规章制度，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

（四）进一步加强投资者关系管理，通过法定信息披露平台以及股东会、接待来访等多种途径，积极听取投资者意见建议，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

上述议案已经公司第五届董事会十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案二：《关于2025年度公司年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案三：《关于公司2026年度董事薪酬的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况，公司制定了2026年度董事薪酬方案，情况具体如下：

1、公司独立董事的津贴标准为11.5万元/年（税前），按季度发放；

2、参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事，按照其所担任的具体管理职务，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

3、未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案四：《关于续聘2026年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任本公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。鉴于此，公司拟续聘中汇为公司2026年度审计机构，聘期一年。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案五：《关于2025年度公司利润分配的议案》各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-34,297,566.55元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,330,898,779.37元。公司根据《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，并结合公司未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金安排，为促进公司持续健康发展、维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

（二）是否可能触及其他风险警示情形公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、本年度不进行利润分配的原因截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-34,297,566.55元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,330,898,779.37元。公司根据《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，并结合公司未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金安排，为促进公司持续健康发展、维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

三、相关风险提示公司2025年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、盈利情况、未来资金需求、长远利益等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展，符合公司和股东的利益。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案六：《提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对2026年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案七：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案八：《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》各位股东及股东代理人：

公司拟将2024年2月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的2,314,287股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司的总股本将由192,157,999股减少为189,843,712股，注册资本将由192,157,999元减少为189,843,712元。具体情况如下：

一、回购股份方案实施情况

2024年2月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币25.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。

2024年2月26日，公司首次实施回购股份，并于2024年2月27日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-013）。

截至2024年8月14日，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份2,314,287股，占公司总股本192,157,999股的比例为1.20%，回购成交的最高价为17.29元/股，最低价为13.79元/股，回购均价为15.27元/股，支付的资金总额为人民币35,331,332.71元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-040）。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，

结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，同时增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的2,314,287股股票用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由192,157,999股变更为189,843,712股，具体股本结构变动情况如下：

注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

本次拟变更回购用途并注销的回购股份数量为2,314,287股，占公司当前总股本比例的1.20%。公司总股本预计将由192,157,999股变更为189,843,712股，注册资本预计将由人民币192,157,999元变更至人民币189,843,712元。本次变更部分回购股份用途并注销事项不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力及未来发展等产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致

公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销以及减少注册资本的工商变更登记等相关事宜。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案九：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：

公司拟变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况公司拟将2024年2月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的2,314,287股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司的总股本将由192,157,999股减少为189,843,712股，注册资本将由192,157,999元减少为189,843,712元。

公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》以及修订后的《公司章程》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

议案十：《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的

议案》各位股东及股东代理人：

经公司提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名邵俊斌先生、倪卫琴女士、麻静明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第五届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

根据《公司章程》的规定，股东会换届选举采用累积投票制，即股东会选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）选举邵俊斌先生为第六届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）选举麻静明先生为第六届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（3）选举倪卫琴女士为第六届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

附件：

非独立董事候选人邵俊斌先生简历邵俊斌，男，1971年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1993年7月至1997年9月，任武警浙江总队杭州医院技术人员；1997年9月至2000年6月于浙江大学攻读内科学硕士学位；2000年9月至2003年5月于浙江大学攻读内科学博士学位。2003年5月至2004年2月于杭州博赛基因诊断技术有限公司担任技术总监；2004年2月至2008年2月于杭州博康生物科技有限公司担任执行董事兼总经理，2005年4月至2011年8月于上海之江生物科技有限公司担任执行董事兼总经理；2011年8月至今于公司担任董事长兼研发中心总监；2011年8月至2021年2月于公司担任总经理；现任公司董事长、总经理兼研究院院长，上海之江药业有限公司执行董事，上海之江生物医药科技有限公司执行董事、总经理，上海之江生物工程有限公司执行董事、总经理，上海之江未来材料科技有限公司执行董事，LIFERIVERBIO-TECHUNITEDSTATESCORP（之江美国）董事，宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海智简道医学检验实验室有限公司执行董事、总经理，川月株式会社董事长、鹿尔岛（上海）食品有限公司经理、董事。

截至目前，邵俊斌先生直接持有公司股份659,444股；通过上海之江药业有限公司间接持有公司股份35,995,001股，通过宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份3,365,135股，通过富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通之江1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份1,215,127股，合计间接持有公司股份40,575,263股。邵俊斌先生为公司实际控制人，系公司控股股东上海之江药业有限公司的法定代表人并持有公司控股股东上海之江药业有限公司55.4029%股份，为上海之江药业有限公司和宁波康飞顿斯投资管理合伙企业的实际控制人。除此之外，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的

任职资格。

非独立董事候选人麻静明先生简历麻静明，男，1969年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科。1993年7月至1996年6月于杭州化工职业病防治所任职；1996年7月至2000年12月，任浙江康莱特药业有限公司销售主管；2001年10月至2004年2月于杭州博赛基因诊断技术有限公司担任副总经理；2004年2月至2005年4月于杭州博康生物科技有限公司担任副总经理；2005年4月至2011年8月于上海之江生物科技有限公司担任董事兼副总经理；2011年8月至2015年1月于公司担任董事兼副总经理；2015年1月至2023年1月于公司担任副总经理；现任公司董事，上海奥润微纳新材料科技有限公司执行董事，上海之江生物工程有限公司监事，杭州博康生物科技有限公司执行董事兼总经理。

截止目前，麻静明先生通过上海之江药业有限公司间接持有公司股份5,852,321股，通过宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份520,720股，合计间接持有公司股份6,373,041股。麻静明先生持有公司控股股东上海之江药业有限公司9.00779%股份。除此之外，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

非独立董事候选人倪卫琴女士简历

倪卫琴，女，1981年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科。2000年8月至2002年10月于浙江大学任技术员；2002年11月至2004年10月于第二军医大学任技术员；2004年11月至2005年3月，任杭州博康生物科技有限公司技术员；2005年4月至今任职于公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监（代行），上海之江生物医药科技有限公司监事，上海奥润微纳新

材料科技有限公司总经理，上海之江智能科技有限公司执行董事，上海智简道医学检验实验室有限公司监事，鹿尔岛（上海）食品有限公司监事。

截止目前，倪卫琴女士直接持有公司股份39,000股。通过上海之江药业有限公司间接持有公司股份2,433,207股，通过宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份41,122股，通过富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通之江1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份347,216股，合计间接持有公司股份2,821,545股。倪卫琴女士持有公司控股股东上海之江药业有限公司3.74515%股份。除此之外，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

议案十一：《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的

议案》各位股东及股东代理人：

经公司提名委员会对第六届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名徐强国先生、傅蔚冈先生为公司第六届董事会独立董事候选人。两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中徐强国先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第五届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

根据《公司章程》的规定，股东会换届选举采用累积投票制，即股东会选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）选举徐强国先生为第六届董事会独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）选举傅蔚冈先生为第六届董事会独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日

附件：

独立董事候选人徐强国先生简历徐强国，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，获管理学博士学位，教授职称。2010年6月30日至2024年10月15日任浙江工商大学会计学院教授。现任杭州天地数码科技股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司、绍兴拓邦新能源股份有限公司（非上市公司）、浙江保尔力橡塑股份有限公司（非上市公司）独立董事。

截止目前，徐强国先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

独立董事候选人傅蔚冈先生简历：

傅蔚冈，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于2000年在西安理工大学获得法学学士学位，并于2003和2009年在浙江大学获得法学硕士和法学博士学位。2003年至2019年，历任上海金融与法律研究院院长助理、副院长。2019年至今任上海金融与法律研究院院长，兼任华科智能投资有限公司非执行董事、嘉兴凯实生物科技股份有限公司独立董事。

截止目前，傅蔚冈先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

听取事项：2025年度独立董事述职报告（李学尧）各位股东及股东代理人：

我作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）的独立董事，2025年度，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

李学尧，男，1977年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2005年至今，历任上海交通大学讲师、副教授、教授；2006年至2009年，中国政法大学博士后（在职）；2008年

月至

月，最高人民法院访问学者；2011年至2012年，耶鲁大学访问学者；2013年6月至9月，香港城市大学研究员；2018年至2019年，哈佛大学访问学者；2013年至2014年，曾任上海交通大学规划处副处长，2014年

月至2016年

月，曾任上海财经大学法学院院长、讲席教授；2016年至2017年，曾任上海交通大学规划处副处长。现任上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师，兼任上海金融与法律研究院研究员，兼任之江生物、上海雪榕生物科技股份有限公司、广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明作为公司的独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、董事会出席情况报告期内，我充分履行了独立董事职责，对提交董事会的各项议案资料进行了认真审议，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。

报告期内，我出席董事会的具体情况如下：

2、股东会出席情况报告期内，公司共召开3次股东会，本人每次均出席股东会。公司股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

3、董事会专门委员会出席情况报告期内，我认真履行职责，作为提名委员会主任委员，积极召集并参加提名委员会会议；作为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会委员，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会会议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，我的出席会议情况如下：

4、独立董事专门会议出席情况报告期内，本人作为公司第五届董事会独立董事，参与独立董事专门会议情况如下：

（二）与会计师事务所沟通情况在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。年报审计期间，及时了解审计进展情况，敦促中汇会计师事务所（特殊普通合伙）按质按时完成年报审计工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（三）现场考察情况及公司配合工作情况报告期内，我在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，充分利用多种机会与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的生产经营和财务状况，对董事会相关提案提出建设性意见。

我在行使职权时，公司管理层积极配合，对我关注的问题能够做到及时落实和改进，为我更好地履职提供充分和必要的支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东会的方式，积极与中小股东沟通交流，听取投资者的意见和建议，积极履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司于2025年2月24日召开第五届董事会第十二次会议、第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经核查，关联交易均符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定。关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月25日、2025年4月30日、2025年8月29日、2025年10月30日在上海证券交易所官网披露《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照监管要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经第五届董事会第十三次会议及2024年年度股东大会审议通过，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。我认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年2月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对医疗设备相关存货的存货跌价准备计提比例进行变更，本次会计估计变更自2024年10月1日起执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司本次会计估计变更将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，经公司第五届董事会提名，董事会提名委员会资格审核，于2025年4月23日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补第五届董事会独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》，于永生先生辞去第五届董事会独立董事的职务，同意提名徐强国先生为公司第五届董事会独立董事候选人；并于2025年5月15日经公司2024年年度股东大会审议通过，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议和第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》。我认为董事和高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。报告期内，公司暂无股权激励计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议2025年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人将于公司2025年年度股东会完成换届选举后正式卸任。正式卸任前，本人将继续秉承谨慎勤勉的原则以及对公司和全体股东负责任的态度，切实履行独董职责。衷心感谢公司对本人的信任和支持，祝愿公司未来蓬勃发展。

特此报告。

独立董事：李学尧2026年5月14日

听取事项：2025年度独立董事述职报告（徐强国）各位股东及股东代理人：

我作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）的独立董事，2025年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2025年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

徐强国，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，获管理学博士学位，教授职称。2010年

月

日至2024年

月

日任浙江工商大学会计学院教授。现任杭州天地数码科技股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司、绍兴拓邦新能源股份有限公司（非上市公司）、浙江保尔力橡塑股份有限公司（非上市公司）独立董事。

（二）独立性说明作为公司的独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、董事会出席情况报告期本人任期内，我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各议案的讨论，最大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

报告期本人任期内，我出席董事会的具体情况如下：

、股东会出席情况报告期本人任期内，公司共召开

次股东会，本人每次均出席股东会。公司股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

、董事会专门委员会出席情况报告期本人任期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，作为审计委员会主任委员，召集并参加了审计委员会会议，认真审议会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开审计委员会

次，提名委员会

次，薪酬与考核委员会

次，我的出席会议情况如下：

4、独立董事专门会议出席情况报告期本人任期内，未召开独立董事专门会议。

（二）与会计师事务所沟通情况报告期本人任期内，我参与了审计委员会与中汇会计师事务所项目组于2025年12月12日召开的2025年度审前沟通会，中汇会计师事务所对2025年度审计范围、项目组织和人员分工、审计时间安排、重点审计领域及其他相关内容进行了详细汇报，我对其中需要关注的问题提出了建议。

（三）现场考察及公司配合情况报告期本人任期内，我在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，充分利用多种机会与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的生产经营和财务状况，对董事会相关提案提出建设性意见。

我在行使职权时，公司管理层积极配合，对我关注的问题能够做到及时落实和改进，为我更好地履职提供充分和必要的支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期本人任期内，我通过出席股东会的方式，积极与中小股东沟通交流，听取投资者的意见和建议，积极履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期本人任期内，未涉及应当披露的关联交易相关事项。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期本人任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期本人任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期本人任期内，我作为独立董事和审计委员会主任委员对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，切实履行独立董事职责，我认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

报告期内，公司按照监管要求不断强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度健全有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期本人任期内，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期本人任期内，未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期本人任期内，未涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期本人任期内，公司未召开会议审议相关事项。公司暂无股权激励计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年，我作为独立董事，对公司和全体股东均保持认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

2026年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：徐强国2026年5月14日

听取事项：2025年度独立董事述职报告（于永生）各位股东及股东代理人：

我作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）的独立董事，2025年度本人任期内，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

于永生，男，1969年

月，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1991年7月于齐齐哈尔师范学院外国语学院本科毕业；2006年7月获上海财经大学会计学硕士学位；2009年7月获中南财经政法大学会计学博士学位。于永生先生于1991年

月参加工作，1991年

月至1993年

月任齐齐哈尔师范学院教师，1994年1月至1997年12月任齐齐哈尔铁路运输职工大学讲师，1998年

月至2001年

月任中国地质工程公司国外项目部翻译、商务经理助理，2001年10月至今先后任浙江财经大学副教授、教授，曾任浙江财经大学会计学院副院长。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师，省高校中青年学科带头人，中国会计学会理事、高级会员，兼任宁波舟山港股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明作为公司的独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、董事会出席情况报告期本人任期内，我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各

议案的讨论，最大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。报告期本人任期内，我出席董事会的具体情况如下：

2、股东会出席情况报告期本人任期内，公司共召开1次股东会，本人出席了该次股东会。公司股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

3、董事会专门委员会出席情况报告期本人任期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，召集并参加了审计委员会、薪酬与考核委员会会议，参加了提名委员会会议，认真审议会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开审计委员会4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，我的出席会议情况如下：

4、独立董事专门会议出席情况报告期本人任期内，本人作为公司第五届董事会独立董事，参与独立董事专门会议情况如下：

（二）与会计师事务所沟通情况在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义

务。2025年1月，我与公司财务部及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年公司年报审计工作召开审前沟通会，指出2024年审计工作的开展，要结合财政部、上交所等监管机构的要求和指引，重点关注资产减值、资金安全、同行业指标比较等方面。2025年4月，我与财务部及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，充分了解公司的营业收入、存货、固定资产减值、募集资金安全等相关细节，关注审计过程中所发现的问题，对公司各项业务都进行了充分的沟通，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（三）现场考察及公司配合情况报告期本人任期内，我在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，充分利用多种机会与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的生产经营和财务状况，对董事会相关提案提出建设性意见。

我在行使职权时，公司管理层积极配合，对我关注的问题能够做到及时落实和改进，为我更好地履职提供充分和必要的支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期本人任期内，我通过出席股东会的方式，积极与中小股东沟通交流，听取投资者的意见和建议，积极履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期本人任期内，公司于2025年2月24日召开第五届董事会第十二次会议、第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经核查，我认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期本人任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情

形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期本人任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期本人任期内，我作为独立董事和审计委员会主任委员对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，切实履行独立董事职责，我认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

报告期本人任期内，公司按照监管要求不断强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度健全有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司以往的合作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，综合考虑审计质量和服务水平，经第五届董事会第十三次会议及2024年年度股东大会审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）公司2025年度审计机构，聘期一年。我认为公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年2月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对医疗设备相关存货的存货跌价准备计提比例进行变更，本次会计估计变更自2024年10月1日起执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司本次会计估计变更将更加客观、公允地

反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，因个人原因，本人提请辞去公司第五届董事会独立董事相关职务，经公司第五届董事会提名，董事会提名委员会资格审核，于2025年4月23日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补第五届董事会独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》，同意提名徐强国先生为公司第五届董事会独立董事候选人；并于2025年5月15日经公司2024年年度股东大会审议通过，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期本人任期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议和第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》。我作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和独立董事对董事和高级管理人员的薪酬方案进行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

报告期本人任期内，公司暂无股权激励计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年本人任期内，我作为独立董事，对公司和全体股东均保持认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

特此报告。

独立董事：于永生

2026年5月14日听取事项：《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，情况具体如下：

高级管理人员，按照其所担任的具体管理职务，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

特此报告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年5月14日