欧林生物：2022年年度股东大会会议资料

成都欧林生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688319 证券简称：欧林生物

成都欧林生物科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 8

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 9

议案五：关于公司2022年年度利润分配方案的议案 ...... 10

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11

议案七：关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案 ...... 12

议案八：关于公司董事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案 ...... 13

议案九：关于公司监事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案 ...... 14议案十：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 15

议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 19

议案十二：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 20

议案十三：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 21

议案十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 22

附件一：成都欧林生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 24

附件二：成都欧林生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 29

附件三：成都欧林生物科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 32

成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14点00分

（二）现场会议地点：四川省成都高新区天欣路99号公司会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长樊绍文先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议各项议案

1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

5、审议《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》

8、审议《关于公司董事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》

9、审议《关于公司监事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

11、审议《关于修订<公司章程>的议案》

12、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

13、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

14、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及代理人：

根据2022年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了2022年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。会议将听取《成都欧林生物科技股份公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及代理人：

根据2022年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了2022年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《成都欧林生物科技股份公司2022年度监事会工作报告》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及代理人：

为说明公司2022年度财务决算情况，公司编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见附件三《成都欧林生物科技股份公司2022年度财务决算报告》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及代理人：

公司2022年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五：关于公司2022年年度利润分配方案的议案各位股东及代理人：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,657.71万元，母公司实现净利润9,456.26万元；截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为2,391.98万元，合并报表未分配利润为-10,725.06万元。

公司目前处于快速发展期，需投入大量资金推进新产品的研发和新项目的建设。为更好维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司2022年度拟不进行利润分配，系综合考虑了行业发展情况、公司发展阶段、产品研发及经营资金需求等各方面因素后做出的决定。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。

本议案已经2023年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及代理人：

公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作。提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构

的议案各位股东及代理人：

公司通过综合评估，拟将募集资金投资项目中“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用募集资金10,278.30万元，调整为全部用于“疫苗临床研究项目”。

本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据现阶段临床实验开展情况和公司经营发展需要做出的调整，有利于加快推进公司临床实验进度，优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展目标，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次部分募集资金用途变更暨募集资金内部投资结构调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案已经2023年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：关于公司董事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的

议案各位股东及代理人：

一、公司2022年董事薪酬情况

2022年度，公司董事薪酬根据公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，并结合公司经营的实际状况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定，具体请详见《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》相关内容。

二、公司2023年度董事薪酬方案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平并强化勤勉尽责意识，现根据行业薪酬水平、公司生产经营实际情况和当地物价水平，拟订公司2023年董事薪酬（或津贴）方案如下：

（一）董事津贴

1、非独立董事薪酬

董事会成员中未在公司任职的非独立董事2023年度董事津贴为5万元/每年/每人，按月发放。董事会成员中在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不另外领取董事津贴。

2、独立董事津贴

董事会独立董事2023年度津贴为10万元/每年/每人，按月发放。

（二）其它规定

1、以上收入均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、董事薪酬（或津贴）自股东大会审议批准之日起执行。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九：关于公司监事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的

议案

各位股东及代理人：

一、公司2022年度监事薪酬情况

2022年度，公司监事薪酬根据公司相关薪酬制度，并结合公司经营的实际状况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定，具体请详见《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》相关内容。

二、公司2023年度监事薪酬方案

为促使公司监事和监事会更好地履行监督职责，公司拟订2023年薪酬方案如下：

（一）监事薪酬

监事会成员中未在公司任职的监事2023年度的薪酬为5万元/每年/每人，按月发放。监事会成员中在公司任职的监事，依据其在公司内部担任的岗位职责、实际工作业绩等，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不另外领取监事薪酬。

（二）其它规定

1、以上收入均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、监事薪酬自股东大会审议批准之日起执行。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票并办理相关事宜的议案各位股东及代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年度股东大会授权董事会向特定对象发行股票并办理相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本次提请股东大会授权事项包括但不限于：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十一）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十二）决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十一：关于修订《公司章程》的议案各位股东及代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改。《公司章程》有关条款修改如下：

《公司章程》修订具体内容一览表

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十二：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案

各位股东及代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。公司拟向激励对象授予620.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的1.53%。其中首次授予

527.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%，占本激励计划拟授予权益总额的85.01%；预留92.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予权益总额的14.99%。本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

本议案已经2023年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-016）。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十三：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

各位股东及代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况，特制定《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经2023年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案

各位股东及代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜；

⑧授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监

管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。

（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经2023年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件一：成都欧林生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下:

一、2022年度公司整体经营情况

2022年度，公司实现营业收入54,748.07万元，同比增加12.38%，主要是吸附破伤风疫苗销售持续增长；公司实现归属于母公司所有者的净利润2,657.71万元，同比下降75.38%，主要是报告期内为丰富产品管线、加快推进在研项目进度，公司加大了研发投入力度，研发费用较上年增加6,562.85万元。

截至报告期末，公司总资产为147,887.12万元，较上年期末增加22.03%；归属于母公司的所有者权益88,162.52万元，较上年期末增加4.38%。

2022年，公司具体经营情况如下：

（一）销售方面

公司持续推进营销体系升级，更聚焦、更精准、更灵活进行市场布局与策略落地。2022年，公司持续加大市场投入力度，并积极与中华预防医学会、中华医学会等权威学会联合开展全国范围的破伤风学术活动；同时，政策性文件、专家共识等的相继出台也为公司推广吸附破伤风疫苗提供了支持。报告期内，公司吸附破伤风疫苗销售实现同比增长。

（二）研发方面

报告期内，公司持续加强研发投入，研发投入总额达21,925.67万元，较上年增加247.82%，占营业收入比例40.05%。公司研发团队不断壮大，研发人员总人数由2021年年末的85人增加至报告期末的122人，研发人员占比接近28%。

公司持续推进临床试验阶段和生产注册阶段产品的进度。报告期内，公司重组金葡菌疫苗进入Ⅲ期临床试验，AC-Hib联合疫苗做好申请上市许可准备。同

时，公司按计划不断推进四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）、A群链球菌疫苗、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）等临床前研究项目的研发进度。报告期内，公司新建病毒疫苗技术平台和佐剂技术平台，从而进一步拓宽技术路径，丰富研发管线。

（三）生产和质量控制方面

公司积极落实上市许可持有人的主体责任，严格按照药品生产相关法律法规要求，建立了全面的药品生产质量管理体系。报告期内，公司产品批签发检验结果全部合格，并顺利通过疫苗巡查检查、药品生产监督检查、生产许可检查、药物警戒现场检查及ISO质量管理体系认证检查，其中接受监管机构检查7次、接受第三方认证检查1次。公司严格执行GMP、ISO9001:2015等生产质量管理体系的要求，结合自身发展需要，不断完善、提升质量管理体系。

（四）人才培养方面

公司高度重视人才培养工作。报告期内，公司对中层干部及储备干部的管理培训贯穿全年，通过帮助员工制定有效的职业生涯规划、丰富员工培训内容，促进员工自身的发展以及员工与企业的协同发展。公司还积极通过校企联合引进优秀人才。2022年4月，公司被成都市人力资源和社会保障局评为“成都市企业人才工作站”。

二、2022年度公司董事会主要工作情况

2022年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司股东大会、董事会运作规范，全体董事忠实、勤勉履职，各项决议均得到有效执行。独立董事积极参与董事会决策和监督，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性与有效性。

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共计召开8次会议，主要审议了《关于公司2022年度生产经营计划的议案》《关于签署投资合作协议的议案》《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》等议案。

董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序；各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务，对公司的持续

经营发展、财务状况等事宜进行认真审议和科学决策。报告期内，公司董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年共召开了1次股东大会，主要审议了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修改〈公司章程〉等公司相关制度的议案》《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》等议案，选举樊绍文、胡成、余云辉、陈爱民、樊钒为公司第六届董事会非独立董事、选举何少平、李先纯、王乔为公司第六届董事会独立董事、选举张鹏飞、延华为公司第六届监事会非职工代表监事。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各委员会主要由独立董事牵头，权责和议事规则明晰，积极为董事会献言建策，对提升董事会专业化运作发挥了积极的作用。

2022年，董事会各专门委员会共计召开10次会议，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议、战略委员会召开1次会议。董事会各专门委员会严格按照《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》履行职责，对公司出具定期报告、制定生产经营计划、签署投资协议、董事会换届选举等专业性事项进行研究，为董事会的决策提出了科学、专业的意见及建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见。

独立董事与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年，公司独立董事对公司募集资金使用、董事提名及薪酬确认等事项发表了独立意见，对公司签署投资协议等重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）信息披露情况

公司制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等文件，建立健全信息披露制度体系。报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理工作

公司注重与投资者的沟通交流，严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度切实开展投资者关系管理和维护。报告期内，公司证券投资部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

公司设置了投资者热线、电子邮箱等投资者沟通渠道，由专人负责接听、回复投资者咨询，并通过上证E互动平台积极与中小投资者交流沟通。公司还通过业绩说明会等形式建立与投资者的沟通交流平台，报告期内，公司共举行4次业绩说明会，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

三、2023年度公司发展战略

2023年，公司将始终坚持“以创新为引领、以质量为保障、以服务为依托，走专业化发展道路”的发展战略，专一、专注于主业的发展。

研发方面，公司将坚持“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品开发策略，持续推进处于生产注册阶段及临床试验阶段的产品，为公司中、长期产品研发战略打好基础。同时，公司将加快推进A群链球菌疫苗、四价流感病毒

裂解疫苗（MDCK细胞）、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）等在研项目进度，进一步丰富公司研发管线，并积极切入新技术领域，实现技术升级。生产质量方面，公司将通过已建立的QMS、MES、LIMS等信息化系统，实现生产、检验、质量过程数据信息化管理，持续不断地提升产品生产质量管理水平，严格把控产品质量，向社会提供安全、有效、高质量的疫苗产品。

营销方面，公司将继续强化已上市产品的市场推广，持续扩大产品市场份额。在按时推进各省市招标工作的同时，公司将进一步拓展区县疾控中心等接种点，扩展和丰富销售网络，并积极联动三大医学会、各级疾控、医疗机构等开展有序的学术活动，做好学术推广和品牌建设。公司将根据制定的AC-Hib三联苗的销售策略，提前做好产品上市前的推广和铺排工作，为未来产品销售做好充分准备。

人才培养方面，公司将围绕“欧林学院”体系的建设和完善，通过校企联合引进优秀人才，并进一步完善关键岗位继任者队伍，推进“橄榄型”人才梯队的建设。公司还将建立“党建+”工作体系，积极推动党建活动和生产经营融合发展，实现党建赋能。

四、2023年董事会主要工作

2023年，公司董事会将继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责、依法履职。一方面，董事会将不断提升公司规范运作水平，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，确保董事会各项工作有序高效开展。另一方面，董事会将进一步发挥战略引领作用，从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署、夯实业务基础，推动公司高质量、稳健发展，通过不断提高收入和盈利水平，实现全体股东与公司利益最大化。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件二：成都欧林生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)等规定，认真履行监督职责，积极了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，对公司的规范运作发挥了重要的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会主要工作情况

2022年度，公司监事会共召开了4次会议，主要审议了《关于选举公司监事会主席的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》等议案。全体监事亲自出席了报告期内召开的所有监事会会议，会议的召集、召开程序符合有关法律法规的规定，会议决议合法有效。

除召开监事会会议外，公司监事会还通过列席公司董事会会议、出席公司股东大会会议等，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、2022年度监事会对公司有关情况发表的意见

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。

（一）依法运作情况

报告期内，监事会围绕公司合规运营以及董事和高级管理人员职责履行等方面开展了相关监督工作。公司股东大会、董事会均严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽责，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定，监事会未发现公司董事、高级管理层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会通过审议公司定期报告、听取财务负责人汇报、检查公司财务制度等方式，对公司的财务情况进行检查和监督。监事会认真审议了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告等定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（三）内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督。2022年，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合自身的实际情况，修订并有效执行各项内部管理制度，不断完善内部控制体系，保证了公司经营活动的正常进行。公司设有内部审计部门，保证了公司内控执行及监督充分有效。

（四）公司募集资金存放与使用情况

监事会对公司2022年募集资金的存放和使用情况进行了核查。监事会认为，公司募集资金专户存放，实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）关联交易和对外担保情况

报告期内，公司日常关联交易的审议符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法合规，关联交易定价政策和依据均以市场价为原则定价，未发现有损害公司和股东利益的行为。报告期内，公司未发生对外担保行为。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，切实履行监督职能，推动公司持续稳定地发展。2023年监事会主要工作安排如下:

（一）继续完善监事会的运行机制，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

（二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性。

（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责。

（四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。

（五）重点关注对公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。

（六）加强监事会自身建设。加强职业道德以及会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，维护股东利益。

2023年，监事会将积极适应公司的发展要求，谨遵诚信原则，忠实勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展，切实维护公司及股东利益。

成都欧林生物科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件三：成都欧林生物科技股份有限公司2022年度财务决算报告成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标

三、2022年度决算主要财务数据说明

公司的资产及负债情况、经营成果、所有者权益、现金流量的情况及说明请详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告》。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2023年5月18日