欧林生物：章程(2023年8月)

成都欧林生物科技股份有限公司 公司章程

成都欧林生物科技股份有限公司

章

程

二〇二三年八月

成都欧林生物科技股份有限公司 公司章程

目

录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 17

第六节 股东大会的表决与决议 ...... 21

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 30

第三节 独立董事 ...... 35

第四节 董事会秘书 ...... 36

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37

第七章 监事会 ...... 39

第一节 监事 ...... 39

第二节 监事会 ...... 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第一节 财务会计制度 ...... 42

第二节 内部审计 ...... 47

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47

第九章 通知和公告 ...... 48

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49

第二节 解散和清算 ...... 50

第十一章 修改章程 ...... 52

第十二章 附则 ...... 53

成都欧林生物科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司，在成都市

市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91510100698860749H。

第三条 公司于2021年

月

日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,053万股，于2021年

月

日在上交所科创板上市。

第四条 公司名称

中文全称：成都欧林生物科技股份有限公司

英文全称：

Chengdu Olymvax Biopharmaceuticals Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：成都高新区天欣路

号，邮政编码：

611731。

第六条 公司注册资本为人民币40,615.83万元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改本章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书及董事会认定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 经营宗旨：依据有关法律、行政法规、部门规章，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化；持续为广大客户提供优质产品，帮助客户处于良好的健康状态，促进生物医药行业的持续性发展。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：预防用生物制品的生产(凭药品生产许可证在有效期内经营)；生物技术与生物制品的研究、开发、咨询并提供技术转让；生物制药市场的开发、咨询(不含危险化学品)；货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司股份总数为40,615.83万股，全部为人民币普通股。

第二十条 公司于2009年

月

日以发起方式设立，公司发起人为：重庆武山生物技术有限公司、四川善诺生物医药有限公司、四川英德生物过程技术有限公司、武汉昕和生物医药有限公司四名法人。公司设立时，各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章的规定，经股

东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司因前条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有本公司的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发

行前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述相关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东大会审议前款第

（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前条第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照《上市规则》的规定按照关联交易的方式审议和披露。

第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当根据《上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易的金额应当按照连续

个月内累计计算原则分别适用《上市规则》对于关联交易审议和披露的规定。已按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第四十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》关联交易

的方式审议和披露：

(一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、就

扼守担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定；

(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

(九) 上交所认定的免予按照关联交易的方式审议和披露的其他交易。

第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且超过500万元；

(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

公司尚未盈利的，可豁免本条第(五)项和第(六)项的净利润指标。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向要求召开临时股东大会的独立董事说明原因并公告。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向

上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不属于前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，在临时股东

大会召开十五日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会议常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关行政部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条 本公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通知中指定的

地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并应当安排在上交所交易日召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或上交所的相关规定，提供安全、经济、便捷的网络投票和其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十五条 本公司董事会及其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，

对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人

依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效日期；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，具体代理人是否可以按自己的意

思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事及董事会秘书应当出席会议，总经理

及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应当做出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的咨询和建议作出解释和说明。

下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第六节 股东大会的表决与决议

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决权股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)聘任或解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

(五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的规定，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会

表决。

（一）董事、监事的提名方式和程序

1.非独立董事提名方式和程序为：

董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上已发行股份的股东可以提名董事会董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交股东

大会召集人。

2.独立董事的提名方式和程序参照公司《独立董事工作制度》及相关法律法规执行。

3.监事提名方式和程序为：

监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上已发行股份的股东可以提名监事会非职工代表监事候选人；上届监事会可以提名下一届监事会非职工代表监事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交股东大会召集人。

第八十七条 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。

累积投票制的具体操作细则如下:

(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举;(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候选人，也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其

持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

东大会决议通过之日起。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会设一名职工代表担任董事。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

(八)积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的

董事回避，上述回避申请应在董事会召开前提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十三条 董事会由7-9名董事组成，其中：

名职工代表董事，独立董事的比例不低于

。董事会设董事长

名，副董事长

名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。

超越董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条 除本章程第四十五条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)

达到以下标准的，须经董事会审议批准：

(一)与关联自然人发生的成交金额在

万元人民币以上；

(二)与关联法人发生的成交金额超过

万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%

以上。

第一百一十六条 公司下列交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过1,000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过

万元;(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。

除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司董事长审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。

第一百一十七条 董事会按照股东大会的批准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考

核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专

门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，并报股东大会批准，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联

交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

(四)签署董事会重要文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职

权时，由副董事长履行职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董

事长认为必要时及二分之一以上独立董事提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前通过邮寄、

传真、邮件或者其他书面方式，送达全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限不少于十年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)记录人姓名

(五)董事发言要点；

(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的

其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，依法发表独立董事意见，履行相关职权。

第四节 董事会秘书

第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和

董事会负责。

第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符

合以下条件：

(一)正直诚实、品行良好；

(二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。

董事会及高级管理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

第一百三十六条 除监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。

第一百三十八条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘

书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 公司设总经理

名，常务副总经理

名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司的高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十五条 总经理可以列席董事会会议。

第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由《总经理工作细则》以及总经理签订的劳动合同规定。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不

得少于监事人数的三分之一。

第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东监事两人，职工代表

监事一人。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，有权进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

第一百六十二条 监事会应制订监事会议事规则，并报股东大会批准。

第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条 监事会定期会议的会议通知应当在会议召开十日前通过邮寄、传真、

邮件或者其他书面方式，送达全体监事，监事会临时会议应当于会议召开五日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项(会议提案)；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括前款(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报

送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定

的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规、部门规章允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过

个月。

（三）现金分红最低比例和差异化政策

根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的具体条件

(需同时满足)：

1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(如仅实施现金分红的可免于审计)；

4.公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)；

5.未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

上述“重大资金支出事项”指：

(1)公司未来

个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或

(2)公司未来

个月内拟实施对外投资、收购资产、购买资产、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

公司分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）利润分配的决策机制和程序

董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（八）调整利润分配政策的决策机制和程序

根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润将用于日

常经营，包括但不限于支付外购商品、增加人员、技术研发、兼并收购以及补充流动资金等事项。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由公司股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件、传真或电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。

公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知以邮寄、传真、邮件或者其他书面方式。

公司召开监事会的会议通知以邮寄、传真、邮件或者其他书面方式。

第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十四条 公司指定上交所官方网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定媒体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法定要求的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。

第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)本章程规定的营业期限届满或者解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有前款第(一)项规定情形的，可以通过修改本章程而存续。

公司因前款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定

信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会、人民法院或者有关主管机关确认。

第一百九十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律事实破产清算。

第十一章 修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章 附则

第二百〇五条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

（本页无正文，为成都欧林生物科技股份有限公司公司章程签署页。）

成都欧林生物科技股份有限公司

法定代表人：樊绍文

2023年

月