欧林生物：监事会议事规则(2023年12月)

成都欧林生物科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规、中国

证监会的有关规定和《成都欧林生物科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，制订本规则。

第二章 监事会的组成和职权

第一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，职工代表的比例不得低于三分之

一，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可连任。

第三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会

日常事务。

第五条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关规定行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，有权进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

第三章 监事会主席的职权

第六条 监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第七条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）监事会主席负责处理监事会日常事务，监事会主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务；

（四）监事会授权履行的其他日常监督职能；

（五）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第八条 监事会依据法律、法规、规章及公司章程规定行使职权；监事应当遵守法

律、法规和公司章程，忠实履行监事的职责。

监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第四章 监事会会议的召开

第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应

当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市

场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上

海证券交易所公开谴责时；

（六）监事会主席认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第五章 会议的提案

第十一条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。

第六章 会议通知

第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日通过

邮寄、邮件或者其他方式，将书面 会议通知提交全体监事。

第十四条 如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(2) 事由及议题；

(3) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括前款(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十六条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。

第十七条 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

第七章 会议的召开

第十八条 监事会会议原则上以现场方式召开。

第十九条 紧急情况下，监事会会议可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件

等通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十一条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其

他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

第八章 会议程序

第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十三条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问

题可以讨论，但不能作出决议。

第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十五条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员

工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十六条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。监事会应给每个议题合理的讨论时间。监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

第九章 监事会决议

第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票。现场召开的监事会采取记名投票表决的

方式进行表决；在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮寄、传真等方式送至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。

第二十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

第二十九条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第三十条 监事会可指定一名监事为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员

进行记录。

第三十一条 监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制

止。

第三十二条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议

案的审议即行终止。

第三十三条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员

工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。

第十章 会议录音和记录

第三十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第三十五条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录可以包括以下内容：

(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(2) 会议通知的发出情况；

(3) 会议召集人和主持人；

(4) 会议出席情况，包括委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

(5) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

(6) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票

数)；

(7) 与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 对于通过通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会

议记录。

第三十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第三十八条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意会议记录的内容。

第三十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上交所的有关规定办理。

第四十条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的

内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一章 决议的执行

第四十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

第四十二条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理人员。

第四十三条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司有关规

定安排实施。

第四十四条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评

价意见。

第四十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东

大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会、股东大会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他

规范性文件及《公司章程》的规定。

第四十六条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事

会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。

第十二章 会议档案的保存

第四十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像

资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保管。

第四十八条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十三章 附则

第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义

相同。

第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定

执行。本规则与公司章程的规定有抵触时，以公司章程规定为准。

第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“低于”、“超过”，不含本

数。

第五十二条 本规则自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

第五十三条 本规则由公司监事会负责解释。

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2023年12月