禾川科技：中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对负责禾川科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,776.0000万股，并于2022年4月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为15,101.3668万股，不考虑转融通业务的影响，其中有限售条件流通股为12,010.5653万股，无限售条件流通股为3,090.8015万股。其中，公司首次公开发行网下配售的1,385,368股已于2022年10月28日起上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售限售股份，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售股份数量为3,776,000股，对应限售股股东数量为1名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为48,565,930股，对应限售股股东数量为10名。本次上市流通的限售股东共计11名，限售股数量共计52,341,930股，占公司股本总数的34.66%，具体详见公司2022年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量52,341,930股，现锁定期即将届满，将于2023年04月28日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股及战略配售限售股，根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨二号”）承诺：

“本企业作为浙江禾川科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东，原持有发行人4,394,242股股份，2022年1月，本企业自无锡惠晶科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡惠晶”)处受让了其持有的发行人2,060,187股股份(“本次股份转让”)，本次股份转让完成后，本企业合计持有发行人6,454,429股股份，现特就本企业所持有的发行人股份锁定及限售安排出具承诺如下:

一、对于本次股份转让前本企业持有的4,394,242股股份，自发行人股票首次公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；对于本企业自无锡惠晶处受让的2,060,187股股份，自发行人股票首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。

二、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨一号”）承诺：

“本企业作为浙江禾川科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东，原持有发行人1,098,561股股份，2022年1月，本企业自无锡惠晶科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡惠晶”)处受让了其持有的发行人1,235,494股股份(“本次股份转让”)，本次股份转让完成后，本企业合计持有发行人2,334,055股股份，现特就本企业所持有的发行人股份锁定及限售安排出具承诺如下:

一、对于本次股份转让前本企业持有的1,098,561股股份，自发行人股票首次公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；对于本企业自无锡惠晶处受让的1,235,494股股份，自发行人股票首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。二、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；

5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

3、股东梁干、张瑞祥、魏中浩、越超有限公司、龙游联龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、温州背影如山股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“一、本人/本公司/本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、如果本人/本公司/本企业违反上述承诺内容的，本人/本公司/本企业将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

4、股东中金禾川1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺：

“员工持股计划同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月”；“本员工持股计划在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制，但法律法规另有规定的除外”。

（二）关于持股意见及减持意向的承诺

1、股东越超有限公司承诺：

“一、发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。前述锁定期满后，本公司拟减持本公司所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

二、本公司承诺将在实施减持时，本公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行公告及信息披露义务。

三、如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将依法承担相应责任。”

2、股东龙游联龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏中浩承诺：

“一、发行人上市后，本企业/本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。前述锁定期满后，本企业/本人拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

二、本企业/本人承诺将在实施减持时，本企业/本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行公告及信息披露义务。

三、如未履行上述承诺出售股票，本企业/本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业/本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

3、股东达晨二号、达晨一号承诺：

“一、发行人股票首次公开发行上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。前述锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

二、本企业承诺在实施减持时，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行公告及信息披露义务。

三、如未履行上述承诺出售股票造成发行人损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为52,341,930股，占公司目前股份总数的比例为34.66%。

本次上市流通的战略配售股份数量为3,776,000股,占公司总股本数的比例为2.50%，限售期为公司股票上市之日起12个月。本次上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为48,565,930股，占公司总股本数的比例为32.16%，限售期为公司股票上市之日起12个月。

（二）本次上市流通日期为2023年04月28日

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；

（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四） 限售股上市流通情况表：

合计

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司首次公开发行上述限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。禾川科技对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

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