禾川科技：海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于浙江禾川科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年八月

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声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 20

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 30四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 31

五、保荐机构承诺事项 ...... 32

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 33

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 33

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ...... 35

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 43

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 44

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 44

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 44

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

1、主营业务情况

禾川科技是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中国制造业的转型升级。

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禾川科技的主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。其中，伺服系统作为公司的核心产品，搭载自主研发的编码器，在定位精度、速度控制、额定转矩等核心性能指标上均具有较强的竞争力，在国内品牌厂商中保持优势地位，2022年公司在通用伺服系统的市场占有率约为3.41%，境内品牌中位列第二。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化SIP芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网IP，目前已实现对外销售。

禾川科技是行业内少有的具有深度制造能力的工业自动化厂商，建有自主化压铸、CNC精密加工、电子贴装、自动组装的全流程工厂，可以提供从产品设计、模具及压铸件生产、到零部件组装的完整产业链，保证生产弹性的同时还可以根据客户的需求柔性化生产各类非标产品，确保了产品的品质及供货的及时性。同时，公司还在现有各类自动化设备的基础上，通过运用ERP、MEMS系统，将生产工艺与自动化设备有效融合，可以达到各产线信息可共享、最佳产能可规划、生产流程可追溯，初步实现了生产过程中自动化与数字化的融合。

禾川科技将行业前沿技术、对工业自动化市场的深刻理解以及先进的管理体系融入到公司的产品及服务中，产品目前已广泛应用于3C电子、光伏、锂电池、包装、纺织、物流、机器人、木工、激光等行业，并覆盖了工业富联、宁德时代、顺丰控股、三通一达、隆基股份、捷佳伟创、先导智能、蓝思科技、埃夫特等多家行业龙头企业。同时，公司还拥有一支专业的技术服务团队，可以就近为客户提供优质的贴身技术服务，为客户创造更多价值，客户对公司品牌的忠诚度较高。

2、核心技术概况

公司目前已形成了多项核心技术，具体情况如下：

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3、核心技术先进性

公司通过多年的技术积累，掌握了伺服系统三环综合矢量控制技术、高级智能调整算法技术、高速高精度编码器技术、高速总线控制技术等一系列核心技术，并已广泛应用于公司的伺服系统、PLC等产品中，使其性能在国产类似产品中拥有较强的市场竞争力，是行业内为数不多能与国际品牌展开直接竞争的国内厂商，发行人核心技术先进性情况如下：

（1）伺服电机三环综合矢量控制技术

电机矢量控制是决定伺服系统和变频器的控制性能的核心技术，而控制性能是客户产品选型的最关键因素。公司通过位置环/速度环/电流环的复杂综合矢量控制，实现伺服电机极速下正确动作的高响应性高精度定位，位置/速度/电流环带宽可分别达到16KHz/32KHz/32KHz，速度响应频率可达到3KHz，使得公司的电机矢量控制技术水平总体上已经达到国内领先水平，和全球一线厂商技术水平相当。

伺服电机三环综合矢量控制技术主要包括FPGA电流环控制技术、异步无传感直接矢量控制技术和同步电机弱磁控制技术。

1）FPGA电流环控制技术

本技术可以显著降低控制环路反馈环节延时（小于5us）和计算环节延时（1us左右），提高电流环刷新频率（最快可达32kHZ），进而提高电流环响应，可以有

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效提高伺服驱动器的外环性能（速度环带宽和位置环响应）。2）异步无传感直接矢量控制技术本技术可以显著提高异步电机的带载启动能力，在低至0.3HZ下就能达到180%的带载能力；稳速控制精度也有显著提高，额定工况下可达到0.2%稳速精度。本技术可以满足一些高性能、大功率的调速应用需求，能大大降低传动系统能耗，相比异步电机更加节能。同时通过简化工艺、改善散热，进而提高电机驱动装置的能量密度，特别适合一些对安装尺寸有严格要求的应用，也可以降低客户电控柜的整体成本。3）同步电机弱磁控制技术本技术可以在既定的成本限制下扩展电机的调速范围，最高可以扩展30%的调速范围，并使得伺服驱动器或变频器可以自动辨识电机的阻抗参数以及负载惯量、摩檫力等相关参数，进而方便进一步整定电机控制环路增益参数，提高了伺服系统和变频器的易用性和鲁棒性。

（2）新型伺服控制技术

新型伺服控制技术主要包括DDR/DDL伺服控制技术、全闭环控制技术、龙门同步控制技术和行业应用定制技术。1）DDR/DDL伺服控制技术本技术可以省略传动部件如丝杆或减速机，消除了额外传动环节带来的误差，并且直接利用执行端（也是电机端）的位置反馈进行控制，可以显著提高机械和设备的传动精度，满足需要精密轨迹和定位的需求。2）全闭环控制技术本技术在执行部件上加入了光栅尺或外部编码器，直接利用执行端的位置反馈进行位置闭环，可以减小传动误差，适合于对精度有较高要求的中高端设备。

3）龙门同步控制技术

本技术专用于大尺寸同动龙门架的运动控制，可以消除龙门传动的系统误差，提高传动系统的刚性和可靠性。

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4）行业应用定制技术本技术是公司与客户或合作伙伴一起共同开发的专用功能，研发部门根据内部技术储备帮助客户定制开发行业应用专属功能，助其简化系统配置、提高系统性能、降低系统成本，从而提升公司产品的附加值。

（3）高级智能调整算法技术

高级智能调整算法技术包括自适应陷波滤波器及低频摆振抑制技术、反馈与扰动观测器技术与刚性自整定及机械参数自学习技术。1）自适应陷波滤波器及低频摆振抑制技术本技术可以自动检测电机传动系统中50HZ~5000HZ频率范围内存在的共振点，并自动设置陷波滤波器，对处在共振点频率带附近的信号进行有效抑制，并且基本不增加系统相位滞后，从而可以进一步扩展系统响应频宽。通过运用本技术，公司的自适应陷波滤波器无需测定即可自动检测运转时产生的振动并自动设定，可大幅降低因机械设备产生的异音和振动，实现高速响应动作，且可根据指令输入自动去除固有振动频率，可大幅降低停止时的摆动。

2）反馈与扰动观测器技术

本技术可根据设备实际运作过程中载重变化导致的相应的惯量变化，自动设定最适合的增益表，使机械动作可快速稳定，在30倍内的惯量变化、1,000prm的场景下，速度波动在0.5%之内。同时，本技术也可以用来剔除反馈噪音和负载端扰动的影响，补偿反馈中的相位滞后，进一步提高控制系统响应带宽和稳定裕度。

3）刚性自整定及机械参数自学习技术

本技术包括电机负载参数辨识技术、单参数自整定技术和参数自调谐专家系统技术，可通过简单的快速设定，自动设定最佳参数，从而实现免调试功能。具体如下：

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（4）高速总线控制技术

本技术采用多种高速数字总线主从站硬件、软件的设计技术，具有相关核心协议栈的设计能力，可支持CANOpen/EtherCAT/MechineLink等通信协议。

（5）高性能伺服电机设计技术

本技术通过全新的电磁及热解析设计以及10极12槽定子铁芯和新IPM转子结构，减少齿槽转矩/本体长度、提高运行最高转速；同时，通过二段式机结设计和卡扣式连接器的设计，提高机壳强度和实现并高防护等级。

（6）底层编译及解释平台技术

本技术包括基于MCU+FPGA嵌入式硬件工业的可靠性设计技术、基于高速度高性能需求的底层多任务调度实时系统平台技术和实时系统下L/LD/FB/ST/C语言编程指令集的解释及编译平台技术，可使PLC处理速度达到基本指令50ns、应用指令0.6us，控制规模最大达到512点，并符合IEC61131编程标准。

（7）高速高精度编码器技术

本技术通过研发光学绝对式多圈编码器，能够实现单圈25bit、多圈16bit、总计41bit的高解析度，其数据通讯是基于RS485硬件接口标准协议，通讯波特率为2.5M的串行通讯。CRC循环冗余校验数据，避免数据出错导致异常的问题发生，同时编码器具备对于电池欠压、失效、编码器计数错误、过速度、码盘故障等状态自检功能。

（8）扩展模块高速总线技术

本技术包括基于高速背板总线的模块级连技术、主站访问各种类型模块的寻址技术，采用流水线结构，传输速度可达20Byte/1ms，最大可以支持16个混合

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模块访问。

（9）主从站高速通信技术

本技术通过支持多种高速协议栈的分布式通信组网技术，构成以现场总线和工业以太网的现代自动控制系统，支持CANOpen/EtherCAT/Modbus/EthernetIP等开放协议。

（10）多轴高速输入与定位技术

本技术包括高速输入捕捉及中断任务处理技术，直接程序指令高速输出脉冲定位控制技术，可以实现8路200KHz高速输入，4路200KHz高速输出。

（11）智能图像识别传感技术

本技术通过在ARM嵌入式平台上运行实时分布式系统，采用嵌入式多核加速结合FPGA逻辑加速技术。实现算法方案可拖拽图像化编程、可多算法方案运行，可在X86平台和ARM嵌入式平台同时运行，并利用专利传输算法、方案，在可嵌入式平台上实现算法运行、高速传图、正常通讯并存处理。

（12）高速高性能芯片技术、电机、电路技术

集成了高性能ARM MCU内核及动态配置逻辑架构的双核异构架构，最高运行主频高达1GHz，并且内置了自主开发的高速实时同步以太网总线IP和高性能实时以太网工业控制总线。数据通信带宽100Mbps，最快过程数据包刷新周期可达100us；主站周期性发送时钟同步包给所有从站，从站芯片算法根据同步包进行时钟校准，同时可以动态快速调整其系统时钟使其同步精度稳定在50ns左右，抖动在20ns左右，以满足高精度低延时工业控制同步应用需求。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总计/资产总计

4、应收账款周转率=营业收入／应收账款原值期初期末平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货原值期初期末平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

公司2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率系2023年全年年化数据。

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

1）新产品和技术开发风险工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司目前已开发出伺服系统、PLC等产品，并不断对细分应用行业加大研发力度，同时公司还在加强工控芯片、工业机器人、一体化专机、数字化工厂等产业链上下游核心产品的研发，以进一步增强公司的核心竞争力。报告期内公司的研发投入合计29,107.49万元，占营业收入合计的比例为11.57%。若未来公司不能持续进行技术创新，开发出更具竞争力的技术和产品，将会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。2）核心人才流失风险技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生产工艺等环节具有非常重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日益成为行业竞争的焦点。截至2023年3月31日，公司员工总数为2,022名，其中研发人员507名，占员工总数的比例为25.07%。随着工业自动化控制行业竞争态势的加剧，若公司不能根据行业特点不断健全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司技术人员流失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经营造成不利影响。

3）核心技术泄露风险经过多年的技术创新和研发积累，公司掌握了生产伺服系统、PLC等产品的核心算法和技术，已取得多项发明专利和软件著作权。公司的产品开发及质量控制依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术。公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意窃取等因素导致核心技术泄露的风险。

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（2）财务风险

1）应收款项回收或承兑风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,970.88万元、24,932.19万元、39,336.22万元和48,790.95万元，应收票据账面价值分别为11,126.52万元、12,331.00万元、16,303.57万元和18,652.43万元，应收款项融资账面价值分别为3,658.52万元、406.09万元、6,313.91万元和4,307.65万元，合计占各期末公司资产总额的比例分别为39.42%、38.74%、29.21%和32.50%，占各期营业收入的比例分别为56.53%、50.13%、65.61%和260.42%，占比较高。未来随着公司业务规模的扩大，应收款项余额预计会进一步增加，如果公司的客户信用管理制度未能有效执行，或下游客户经营情况发生不利变化，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

2）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,018.54万元、23,422.51万元、47,764.96万元和51,001.29万元，占各期末公司资产总额的比例为21.81%、

24.09%、22.52%和23.10%，占比较高。发行人存货主要构成是原材料和库存商品，因业务规模扩大等原因，公司相应增加原材料和产成品备货，导致期末存货在报告期内整体呈上升趋势。发行人可能面临因市场需求环境变化、产品迭代更新、客户订单延迟甚至违约等情形，导致存货减值增加的风险。3）毛利率下滑风险报告期各期，公司销售毛利率分别为42.88%、36.47%、30.44%及28.99%，呈逐年下降趋势。主要系公司执行大终端战略，对战略客户提供优惠价格，且报告期内主要材料价格上涨，造成销售单价与单位成本共同挤压，从而毛利率呈现下降趋势。如未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，发行人可能面临毛利率进一步下降的风险。4）研发投入风险报告期各期，公司研发费用分别为6,740.71万元、8,700.13万元、10,480.67

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万元及3,185.98万元，占营业收入的比例分别为12.39%、11.58%、11.10%及

11.56%，研发投入金额逐年增加。公司长期注重核心技术和产品的持续研发，以保持公司核心竞争力。

研发活动具有一定程度上的不确定性，如果公司较高金额的研发投入不能转化为技术成果或者公司的技术成果转化效果未达预期，将会限制公司收回相关研发成本的能力。此外，相关技术成果从研发完成到量产的过程中存在不被市场认可的风险，可能会对公司的盈利状况造成不利影响。

5）经营活动现金流量净额波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,701.57万元、1,350.19万元、-24,385.47万元和-9,491.05万元，报告期内公司经营活动现金流量净额低于当期实现净利润，主要原因系公司业务快速增长带来的应收账款、存货余额持续增加等原因。如公司未来因经营性投入增加、下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓等因素导致经营活动现金流量恶化，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。

6）伺服系统收入占比较高的风险

伺服系统为公司的核心产品，报告期内伺服系统收入占公司主营业务收入的比重分别为85.63%、89.72%、81.03%和80.28%，占比较高。

随着国内厂商通过引进、消化吸收国际先进技术等举措，不断加强伺服系统相关的技术研发和生产能力，国产伺服系统的产品质量和技术水平不断提升，我国工业自动化控制市场竞争的日趋激烈，伺服系统的产品价格逐年降低。若未来伺服系统市场的竞争进一步加剧、出现完全替代伺服系统的新产品、或公司的伺服系统无法适应行业发展和客户需求，则将导致公司的伺服系统产品收入下滑，并对公司的经营与发展产生不利影响。

（3）法律风险

1）管理风险

随着公司经营规模不断扩大，员工人数逐步增多，公司面临进一步完善内控制度和管理体系，提高管理能力，控制成本费用等一系列的挑战，组织结构和管

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理体系亦需要进一步优化。公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。如果公司不能根据情况适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理人才，将难以适应公司未来的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。2）知识产权保护风险经过多年的研发投入，公司在技术上形成了一定的壁垒。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。3）社会保险费和住房公积金补缴风险报告期内，公司存在未为少量试用期员工以及自愿在其他单位缴纳或自愿放弃的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，截至报告期末，发行人员工的社会保险、住房公积金的缴纳比例为分别为87.24%及86.99%。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢，因此公司存在受宏观经济波动影响的风险。

目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发展趋势，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓，将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开发新产品及新客户拓展业务空间，则公司存在业绩下滑的风险。

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（2）市场竞争风险

目前，我国工业自动化控制产品市场外资企业如西门子、ABB、安川、松下等企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场渗透。公司也是通过对下游行业需求的深入发掘，有针对性地开发PLC、伺服系统等产品，与客户原有使用的产品相比在集成度、性能和综合使用成本方面更有优势，是获取客户订单的关键因素。

近几年，随着公司营收增长，客户数量和覆盖地区更多，产品涉足行业增加，公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。

（3）重要原材料依赖进口风险

公司核心产品的原材料主要包括电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等，其中电子元器件、IC芯片的采购部分通过境外公司的境内代理商取得。报告期内，发行人向境外最终厂商采购的原材料金额分别为12,264.19万元、14,872.07万元、9,236.33万元和4,918.99万元，占报告期各期原材料采购总额的比例分别为35.89%、32.45%、12.55%和27.15%。在当前国际贸易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内进口受限，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。

（4）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等，报告期内直接材料占营业成本的比例在80%左右。受到近年来国际贸易政策的影响，全球主要集成电路制造生产线均出现产能紧张的情况，芯片等关键物料的供需出现失衡，国内客户对于产品国产替代需求旺盛，导致公司芯片类原材料的价格上涨，物料储备与回货难度加大，采购成本上升。若原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的生产成本，并对公司的经

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营业绩产生影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目风险

1）募集资金投资项目实施风险截至本保荐书出具日，本次募投项目涉及的环评等事项尚需报批或备案。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。2）募投项目土地及尚未取得的风险截至本保荐书出具日，公司本次募投项目尚未取得项目用地。2023年5月3日，公司已与龙游县人民政府签署《自动化产业园二期项目投资协议书》，2023年8月8日，公司与龙游县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，公司将按照相关程序购置土地使用权，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。3）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。4）募集资金投资项目研发风险本次募集资金投资项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”及“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”中规划产品均按既定研发计划有序推进，其中变频器E600/610系列部分型号已经达到可量产状态，其余项目产品主要处于原型设计或样机评审阶段，后续尚需经过中试、发布等阶段才能达到可量产状态。工业自动化行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、

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研发风险高等特点，该等研发项目面临一定的无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。

（2）本次可转债发行的相关风险

1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

2）本次可转债的本息偿还风险

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

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3）本次可转债在转股期内未能转股的风险对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。4）可转债投资价值风险本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。6）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正

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方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

7）资信风险公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，其中禾川科技主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。8）本次发行失败或募集资金不足的风险若本次发行失败或募集资金无法满足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进本次募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

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上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

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2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权

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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

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（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权

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将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、禾川科技可转换公司债券持有人会议规则主要内容如下：

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

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5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议

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召开；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额为75,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司本次发行的可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定郝晓鹏、张裕恒担任浙江禾川科技股份有限公司本次科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

郝晓鹏：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部总监，经济学硕士。2012年起从事投资银行工作至今。负责或参与禾川科技、熊猫乳品、威帝股份、镇海建安、芯长征等IPO项目，沪硅产业非公开、恒为科技非公开、先导智能非公开、先导智能可转债、航天科技配股、四维图新非公开、天成控股非公开、新亚制程非公开、银河生物非公开、瀚叶股份上市公司收购及重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

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执业记录良好。

张裕恒：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部高级副总裁，中国注册会计师协会非执业会员，金融学硕士。2018年起从事投资银行业务，曾参与华立科技IPO、凯因科技IPO、鼎际得IPO、环旭电子公开发行可转换公司债券、华立科技向不特定对象发行可转换公司债券、锦富技术向特定对象发行A股股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐机构指定张徐潇潇为本次发行的项目协办人。

张徐潇潇：本项目协办人，海通证券成长企业融资部高级经理，管理学硕士，注册会计师，2022年开始从事投资银行业务。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：羊晟林、蔡金羽、陈兴跃、冯超、周航宁、严国辉、陈年鑫、刘航宇。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年6月28日，本次发行保荐机构（主承销商）海通证券持有公司23,224.00股，占股份总数0.02%。本保荐机构持有发行人股份较少，且已在对外申报文件等文件中充分披露的风险管控措施防范利益冲突，不影响公司作为保荐机构公正履行职责。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的

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控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

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9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

发行人于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

（二）股东大会审议过程

发行人于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，本次募集资金投向“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人主营业务；查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告、发行人与主要客户的合同，查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策法规。

经核查，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。

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2、关于募集资金投向与主业的关系

本保荐机构查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告，查阅了发行人报告期内销售明细表、研发资料。

公司本次募投项目与现有业务的关系列示如下：

经核查，发行人是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。发行人的主要产品覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。本次募集资金投向与公司现有业务的下游市场、核心技术及产业链等具有高度的相关性，是对现有主营业务的延伸或拓展，具体情况如下：

（1）高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目

本项目主要布局变频器、高效工业电机、精密导轨及丝杠等产品。其中，变频器系发行人原有产品，本次募投项目所对应的变频器是公司在原有低压变频器产品进行的升级的新系列变频器，运用了多项发行人掌握的核心技术。高效工业电机及精密导轨丝杠产品对于发行人系新产品，是发行人在工业自动化执行传感层的重要产品布局，属于对产业链的横向延伸。

（2）微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目

本项目主要布局微型光伏（储能）逆变器等产品，对于发行人而言，属于新产品。发行人多年来深耕工业自动化控制产品市场，现有产品已广泛应用于光伏行业，覆盖客户包括隆基股份、捷佳伟创、先导智能等多家光伏行业龙头企业。

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发行人凭借在工业自动化领域积累的深厚的电子电力技术，开发出针对下游光伏行业使用的微型光伏（储能）逆变器产品，属于对产业链上下游的纵向延伸。

（3）补充流动资金

补充流动资金可优化公司资本结构，降低财务风险，为发行人主营业务发展提供资金支持综上，发行人本次募投项目均系围绕公司主业开展，不存在跨主业投资的行为。

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,234.23万元、9,919.69万元和7,956.57万元。本次发行拟募集资金不超过75,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资于“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

发行人是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。发行人自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中国制造业的转型升级。

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-3月，发行人分别实现营业收入54,403.98万元、75,145.64万元、94,428.68万元和27,552.22万元，2020-2022年度复合增长率为31.75%。发行人具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营能力”的规定。

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5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,234.23万元、9,919.69万元和7,956.57万元。本次发行拟募集资金不超过75,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别为33.55%、34.83%、27.66%和29.53%，整体维持在适中水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,701.57万元、1,350.19万元、-24,385.47万元和-9,491.05万元，呈下降趋势，主要原因系公司业务快速增长带来的应收账款、存货余额持续增加等原因，属于正常情况。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

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（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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（1）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，将进一步延展公司业务布局，扩充产品线，以满足未来市场需求；

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

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13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件

本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案及募集说明书中约定：“本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正

本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

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本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案及募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

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10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：郝晓鹏、张裕恒联系地址：上海市中山南路888号联系电话：021-23187595传真：021-63411627

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对浙江禾川科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为浙江禾川科技股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意推荐浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________张徐潇潇 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

郝晓鹏 张裕恒

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

姜诚君

年 月 日

法定代表人签名： ____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日