禾川科技：海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对禾川科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,776万股，并于2022年4月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为15,101.3668万股，其中不考虑转融通业务的影响，有限售条件流通股为12,010.5653万股，无限售条件流通股为3,090.8015万股。公司首次公开发行网下配售的1,385,368股已于2022年10月28日起上市流通；公司首次公开发行的部分限售股份48,565,930股以及部分战略配售限售股份3,776,000股已于2023年4月28日起上市流通。公司首次公开发行的部分限售股份1,132,537股已于2023年9月4日起上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，原限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。因触发延长锁定期相关承诺，公司股东项亨会、徐晓杰、鄢鹏飞持有的公司股份在原锁定期的基础上自动延长6个月至2023年10月28日，具体详见公司于2022年05月31日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：

2022-011）。本次上市流通限售股股东数量为3名，对应上市流通限售股股份数量为18,122,239股，占公司股本总数的12.00%。现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年10月30日上市流通（2023年10月28日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年10月30日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

（一）关于股份锁定期的承诺

1、公司董事、总经理徐晓杰、公司董事、副总经理项亨会的承诺：

“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

三、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定。

四、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

五、本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

六、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、发行人副总经理、核心技术人员鄢鹏飞的承诺：

“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

三、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述

规定。

四、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

五、本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

六、在本人担任核心技术人员期间，本人持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行前本人持有的公司股份总数的25%，减持比例累积使用。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为18,122,239股，占公司目前股份总数的比例为12.00%。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年10月30日（2023年10月28日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年10月30日）。

（三）限售股上市流通明细清单

序号

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

限售股上市流通情况表：

序号

注：本次上市流通的限售股原始限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，因触发延长锁定期承诺，该等股份在原锁定期基础上自动延长6个月。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行上述限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。禾川科技对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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