禾川科技：海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

号——规范运作》等有关规定，对禾川科技对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为进一步提升公司竞争力，拓宽公司产品种类，公司拟与罗伯特博世国际投资股份公司（以下简称“罗伯特博世”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（最终以登记机关核准的名称为准），拟主要从事研发、生产、提供自动化和电气化解决方案和相关产品和服务。合资公司的注册资本拟为人民币12,000万元，罗伯特博世拟以货币方式出资4,800万元，占合资公司注册资本的40%；博世中国拟以货币方式出资1,200万元，占合资公司注册资本的10%；公司拟以货币方式出资6,000万元，占合资公司注册资本的50%。

博世中国于2023年

月

日与公司股东越超有限公司（以下简称“越超公司”）签署了《股份转让协议》，博世中国拟以协议转让的方式受让越超公司持有的公司5%的股权（截至公告日，上述股份转让尚未完成过户登记），在未来12个月内拟成为持有公司5%以上股份的股东；罗伯特博世与博世中国均系德国罗伯特·博世有限公司控制的企业，博世中国、罗伯特博世系公司关联方，本次共同投资设

立合资公司构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江禾川科技股份有限公司章程》及《浙江禾川科技股份有限公司关联交易决策制度》等法律法规及相关制度的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）罗伯特博世公司名称：罗伯特博世国际投资股份公司（RobertBoschInternationaleBeteiligungenAG）注册号：

30165企业类型：PrivateLimitedCompany注册地址：瑞士苏黎世楚赫维尔路特巴赫大街

号4528法定代表人：BenjaminJaeggi、JochenGiek注册资本：4,500万瑞士法郎成立日期：

1956年

月

日主营业务：收购、管理和出售所有类型的股权，尤其是控股公司范围内的商业和制造企业的股权。主要股东/实际控制人：罗伯特·博世有限公司

（二）博世中国公司名称：博世（中国）投资有限公司统一社会信用代码：913100007109203974法定代表人：YUDONGCHEN注册资本：

16,717.3722万美元

成立日期：1999年1月11日经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（

）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（

）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（

）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（

）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。

主要股东：罗伯特·博世中国荷兰有限公司持股100%

实际控制人：罗伯特·博世有限公司

三、投资标的基本情况

乐达博川自动化（上海）有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准，乐达博川自动化（上海）有限公司的具体情况如下：

公司名称：乐达博川自动化（上海）有限公司

注册资本：12,000万元

注册地址：上海

经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属材料制造；金属材料销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电气设备修理；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；标准化服务；在线能源监测技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。

股权结构及出资方式：

序号

四、对外投资暨关联交易的定价情况

本次交易定价主要是考虑工业自动控制行业的未来市场发展情况以及各合资方在该领域的技术及市场资源积累，由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。

公司与关联方的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

合资方一：罗伯特博世国际投资股份公司

合资方二：博世（中国）投资有限公司

合资方三：浙江禾川科技股份有限公司

在合资协议中，合资方一以及合资方二合称为“博世”。

（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况

各方将在中国境内共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司，合资公司注册资本为12,000万元人民币，股权结构及出资方式具体如下：

序号

（三）出资时间表

各方将按照下述规定实缴各自认缴的合资公司注册资本：

在下列条件全部得到满足或为各方书面放弃后

日内，每一方应实缴其对合资公司认缴的全部注册资本：

、各方已按照所有适用的司法管辖区反垄断法律的要求就本合同下拟议交易进行申报（如需），且本次交易未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止；

2、合资公司营业执照已颁发；合资公司已按约定设立董事会并在相关市场监督管理部门完成相应的注册登记；

3、合资公司已开立外汇资本金账户。各方均按本条完成全部注册资本实缴之日称为“交割日”。

（四）合资公司的业务开展合资公司将基于其经营范围从事经营活动，包括但不限于：（1）合资公司将面向市场，自主经营；（

）合资公司的产品定价由合资公司自行决定。合资公司的产品仅由合资公司在中国境内进行营销和销售，在中国境外的销售应仅通过博世全球渠道进行；如未来合资公司董事会发现有更好的海外销售渠道，董事会可发起变更。

（五）合资公司的组织机构股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对于合资合同约定的重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；除该等重大事项以外事项的决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。就一般事项的表决，如投赞成票与投反对票的股东所持表决权数量相同，则博世立即自动获得额外一票表决权。为免疑义，合资公司注册资本中每一元实缴注册资本对应一(1)票表决权。

合资公司设立董事会，由五(5)名董事组成，其中三(3)名董事由博世提名，二(2)名董事由禾川提名。董事长由董事会选举产生。董事任期三年，并可连任。合资公司不设监事会，设二(2)名监事。博世和禾川各有权提名一(1)名监事。监事的任期为三(3)年，并且经最初提名其为监事的一方重新提名，可在其现任任期期满之后继续其任期。合资公司的董事和高级管理人员不得同时担任合资公司的监事。

（六）财务和会计、审计各方确认，依据合资合同和公司章程的相关规定，博世对合资公司拥有单一控制权，在符合相关法律法规及财务会计准则的前提下，博世有权将合资公司纳入其合并财务报表范围。

（七）违约责任若一方严重违反本合同、公司章程的规定，导致非违约方有权终止本合同的，非违约方有权要求违约方将其持有的合资公司的股权出售给非违约方或其关联方，或要求违约方或其关联方收购非违约方持有的合资公司的股权。出售/收购

该等股权的价格应为该等股权的比例乘以合资公司的公平市场价值的乘积。合资公司的公平市场价值应按照违约方和非违约方共同确定的一位评估师对出售/收购事件发生之日的合资公司的公平市场价值作出的单次评估确定，该等评估结果应该为终局的。若各方无法共同确定一位评估师，则合资公司的公平市场价值应由三位评估师确定，其中违约方有权确定一位，非违约方有权确定一位，第三位评估师由前两位决定。由三位评估师中的多数确定的出售/收购事件发生之日的合资公司的公平市场价值将为终局的。评估费用由各方平均承担。

为免疑义，非违约方有权选择行使本条款规定的权利或终止合同，且有权同时向违约方主张合资公司届时注册资本额的15%作为违约金。

（七）适用法律和争议的解决

与本合同有关或本合同执行过程中产生的任何争议，各方应进行协商。如果无法通过协商解决，应将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

（八）协议生效

本合同自各方签署后并经禾川股东大会批准之日生效。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项是根据公司发展战略及业务需要，为拓宽公司业务领域，提高公司研发能力，进一步加强公司综合竞争实力。

（二）关联交易对公司的影响

合资公司的业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

七、风险提示

（一）乐达博川自动化（上海）有限公司（暂定名）的设立尚需通过工商行政管理部门等有关机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。

（二）乐达博川自动化（上海）有限公司（暂定名）相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。

（三）越超公司与博世中国的协议转让事项尚需上海证券交易所审核，相关事项存在不确定性。

八、关联交易履行的审议程序和相关意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2023年

月

日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见独立董事认为：本次交易事项符合公司战略及业务需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；本次交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，独立董事同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事的独立意见独立董事认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事同意本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次禾川科技与关联方出资价格相同，关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

海通证券股份有限公司

年月日