禾川科技：关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-062

浙江禾川科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让股份

暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）持股5%以上的股东越超有限公司（以下简称“越超公司”）因自身资金需求，于2023年11月2日与博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）签署了《股份转让协议》，越超公司拟通过协议转让方式向博世中国转让其持有的公司7,550,684股股份（占公司总股本的5%）。

? 本次权益变动前，越超公司持有公司股份11,127,093股，占公司总股本的7.368%；本次权益变动后，越超公司持有公司股份3,576,409，占公司总股本的2.368%。

? 本次权益变动前，博世中国不持有公司股份；本次权益变动后，博世中国持有的公司7,550,684股股份，占公司总股本的5%。

? 本次权益变动不触及要约收购。

? 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

? 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于近日收到公司股东越超公司出具的通知，越超公司于2023年11月2

日与博世中国签署了《股份转让协议》，越超公司拟通过协议转让方式向博世中国转让其持有的公司7,550,684股股份（占公司总股本的5%），现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）转让方越超公司的基本情况

1、公司名称：越超有限公司（ALPHA ACHIEVE LIMITED）

2、企业编号：1254603

3、成立日期：2008年7月9日

4、企业类型：私人股份有限公司

5、办事处地址：SUITE 2210-12, 22/F TWO PACIFIC PLACE, 88 QUEENSWAY,ADMIRALTY, HONG KONG

6、主要股东：Northern Light Venture Fund II, L.P.持股87.49%

截至本公告出具之日，越超公司持有公司11,127,093股股份，占公司总股本的7.368%，越超公司持有的上述股份不存在质押、冻结等情况。

（二）受让方博世中国的基本情况

1、公司名称：博世（中国）投资有限公司

2、统一社会信用代码：913100007109203974

3、法定代表人：YUDONG CHEN

4、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

5、住所：上海市长宁区福泉北路333号1幢6楼

6、注册资本：16,717.3722万美元

7、经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受

出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；

（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；

17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。

8、主要股东/股权结构：罗伯特·博世投资荷兰有限公司持股100%截至本公告出具之日，博世中国未持有公司任何股份，与公司现有股东不存在一致行动关系。

（三）权益变动的基本情况

本次权益变动前后，转让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：

（四）股份转让协议的主要内容

2023年11月2日，越超公司与博世中国签署《股份转让协议》，主要内容如下：

卖方：ALPHA ACHIEVE LIMITED（越超有限公司）

买方：博世（中国）投资有限公司

1、标的股份的转让

卖方拟转让的标的股份为其持有的上市公司7,550,684股无限售流通股（“标

的股份”），占上市公司已发行股份总数的5%。卖方同意依照本协议约定

将标的股份全部转让给买方，买方同意依照本协议约定之条款和条件受让标

的股份。

2、转让价款

经买卖双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币36.55元/股，不低于本

协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易

价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币275,977,500.20元（大写：

贰亿柒仟伍佰玖拾柒万柒仟伍佰元贰角）（“转让价款”）。

3、交割

交割以下列先决条件得到实现或满足为前提，除非被买方事先书面豁免：

（1） 本协议的签署：每一方已向对方交付了适当签署的本协议；

（2） 上海证券交易所合规确认：上海证券交易所就拟议交易已出具协议转

让书面确认意见；

（3） 标的股份的过户：卖方已将全部标的股份过户登记给买方，中国证券

登记结算有限责任公司已出具《证券过户登记确认书》；

（4） 反垄断申报：拟议交易所有适用的司法管辖区合并控制法律所要求的

经营者集中申报（如需）均已完成，且未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止或限制。

4、转让价款支付

交割发生后，买方应按照以下方式向共管账户以及从共管账户向卖方另行指定的银行账户支付转让价款：

（1） 买方应于交割发生后的第五(5)个工作日与2024年1月5日之间二者

孰晚之日（以前述两个日期中较晚发生之日为准）之前（含当日），向共管账户一次性付款。付款金额等额于全部转让价款（即人民币275,977,500.20元，大写：贰亿柒仟伍佰玖拾柒万柒仟伍佰元贰角）（“共管资金”）。

（2） 在拟议交易所涉及的外汇变更登记手续（包括上市公司FDI的外汇

业务登记凭证、卖方减持标的股份的外汇业务登记凭证）、上市公司外商投资信息变更报告（如为支付转让价款所必需）、买方对外支付税务备案等买方从共管账户向卖方账户支付转让价款及共管账户内资金所产生利息的必要手续已办理完毕之日起的五(5)个工作日内，双方应共同配合向共管账户发出指令将共管账户中的全部资金（包括全部共管资金及其产生的利息和孳息，但应扣除买方代扣代缴税款）支付至卖方另行指定的银行账户。卖方指定的银行账户收到共管账户支付的前述款项之日为转让价款支付日（“转让价款支付日”）。双方同意，如买方按中国法律法规的要求履行代扣代缴义务需支付税款，双方应立即配合将等额于该等税款的款项从共管账户中付至主管税务机关指定的税款缴纳账户或买方指定的银行账户。

5、违约责任

（1） 本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述、保证和承诺是不

真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其承诺或义务，则构成对本协议的违反（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的对方的全部损失（包括守约方为实现权利支付的合理费用）。

（2） 如买方未按本协议约定按时足额向共管账户支付共管资金，每逾期一

日，买方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之二，向卖方支付逾期违约金，直至该等款项足额付清为止。

6、争议的解决

（1） 凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商

解决；如不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在上海市进行仲裁，仲裁语言应为中文。

（2） 仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力。

（3） 败诉方不履行仲裁裁决时，胜诉方可向有司法管辖权的法院申请强制

执行。仲裁和执行费用（包括合理的律师费）应由败诉一方承担。

（4） 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部

分应继续履行。

7、协议的生效及终止

（1） 本协议自双方签署之日生效。

（2） 在以下情况下，本协议可以在股份过户登记完成日以前予以解除或终

止：

① 经双方协商一致，终止本协议；

② 自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限）内，拟议交易未通过所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协

议；

③ 自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限）内，拟议交易因不可归责于双方的原因未取得上海证券交易所的合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议。

二、所涉及后续事项

1、越超公司不属于公司控股股东，本次股份转让不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

2、本次交易完成后，实际控制人王项彬仍直接持有公司14.82%的股份，并通过禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏间接控制公司11.76%的股份，合计控制公司

26.58%的股份，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

3、公司现有9名董事中，3名内部董事以及独立董事为实际控制人提名，3名为机构股东提名；本次交易完成后，博世中国有权提名2名董事。

4、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。

5、根据相关法律法规规定，信息披露义务人越超公司、博世中国编制了简式权益变动报告书，详见公司于2023年11月3日披露的《简式权益变动报告书》。

6、公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会2023年11月3日