禾川科技：海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对禾川科技调整募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2022]156号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币
8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。截至2023年11月30日，公司已累计投入募集资金总额65,514.87万元。具体如下：：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入 （万元） | 当前募集资金累计投资额 | 投资进度 |
| 1 | 数字化工厂项目 | 38,545.12 | 38,545.12 | 32,119.92 | 83.33% |
| 2 | 杭州研究院项目 | 14,056.70 | 14,056.70 | 11,025.49 | 78.44% |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 7,522.69 | 7,522.69 | 2369.46 | 31.50% |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 80,124.51 | 80,124.51 | 65,514.87 | 81.77% | |
三、本次调整的具体情况及原因
（一）本次调整的概况
公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”的内部投资结构，本次调整的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 费用名称 | 投资总额 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 调整金额 |
| 数字化工厂项目 | 建设投资 | 20,693.02 | 20,693.02 | 23,444.62 | 2,751.60 |
| 设备投资 | 10,299.00 | 10,299.00 | 11,998.39 | 1,699.39 | |
| 软件投资 | 1,050.00 | 1,050.00 | 320.00 | -730.00 | |
| 预备费 | 1,602.10 | 1,602.10 | 1,602.10 | — | |
| 铺底流动资金 | 4,901.00 | 4,901.00 | 1,180.00 | -3,721.00 | |
| 合 计 | 38,545.12 | 38,545.12 | 38,545.12 | — | |
| 杭州研究院项目 | 土建工程 | 6,160.61 | 6,160.61 | 10,065.12 | 3,904.51 |
| 硬件购置 | 2,504.79 | 2,504.79 | 412.69 | -2,092.10 | |
| 软件投资 | 460.00 | 460.00 | 200.17 | -259.83 | |
| 预备费 | 456.30 | 456.30 | 456.30 | — | |
| 研发人员薪酬 | 4,475.00 | 4,475.00 | 2,922.42 | -1,552.58 | |
| 合 计 | 14,056.70 | 14,056.70 | 14,056.70 | — |
（二）本次调整的原因
鉴于原材料价格的上涨、公司施工标准的提高以及施工规模的扩大，公司拟增加“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”的建设投资和土建工程费用，同时，
为进一步提高公司技术能力和竞争优势，公司拟增加“数字化工厂项目”的设备投资费用。在保证公司募集资金投资项目的建设周期、募集资金投资用途、投资总额不变的情况下，公司相应减少“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”的其他费用。
本次调减的其他费用，公司拟根据项目的实际进展需要，按照规定履行内部决策程序，利用自有资金解决。除上述调整外，该募投项目不存在其他变更。
四、本次调整对公司的影响
本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
五、本次募投项目内部结构调整事项的审议程序
公司于2023年12月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，表决结果为：8名董事同意，1名弃权，0名反对，董事谢梦丹认为建设类、土建工程类投资项目调整增加金额过大，持保留意见，故对本议案投弃权票。董事谢梦丹认为“杭州研究院项目”增加土建工程费用与房地产行业的现状不符，因此对本议案投弃权票。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次调整部分募投项目内部投资结构，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（二）监事会意见
公司本次调整募集资金投资项目内部投资结构未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，有利于提高募集资金的使用效率，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
七、保荐机构核查意见
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项符合项目建设的实际情况和公司经营规划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郝晓鹏 | 张裕恒 |
海通证券股份有限公司
年 月 日