禾川科技：2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：688320证券简称：禾川科技

浙江禾川科技股份有限公司ZhejiangHeChuanTechnologyCorporationLimited

（浙江省龙游经济开发区亲善路5号）

2026年度以简易程序向特定对象发行

股票发行方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二六年七月

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过22,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）

第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的

一、本次发行的背景

（一）国家政策持续支持工业智能化，奠定项目落地政策基础当前，我国智能装备运动控制核心零部件产业正处于国家战略引领与地方政策协同支持的关键发展期，已形成从顶层设计到区域实施的多层次、全链条政策支持体系。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》规定，从产业发展的角度来看，“十五五”规划将强调创新驱动、绿色低碳、智能化转型等关键领域。《“十五五”智能制造发展规划》明确提出智能制造作为第四次工业革命的核心载体，强调从“设备联网”向“系统智能”转变，推动制造系统从局部优化迈向全生命周期集成；推动“全链条”智能升级。同时，地方政府针对智能装备产业集群发展，出台了优先保障项目用地指标、对行业高端技术人才给予安家补贴、对产学研协同创新项目给予额外奖励等配套政策。

本项目聚焦伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件的产能升级展开，契合国家制造业升级、工业产业链智能化等各项国家政策。项目建设过程中可依法申请政策支持，享受高新技术企业所得税减免等税收优惠，这将有效降低项目投资成本与风险，国家政策的支持为项目顺利落地实施提供坚实的政策保障，具有政策可行性。

（二）下游需求旺盛，公司的客户资源多元且较稳定，保障项目新增产能消化

禾川科技深耕工业自动化控制领域超过15年，凭借多年沉淀的技术优势与行业经验，构筑起稳健发展的坚实护城河，为项目新增产能的消化奠定了坚实的客户资源基础。

在运营策略上，公司坚持深耕传统工业领域与开拓新兴领域并重。一方面，精准洞察老用户需求，持续拓展产品在现有行业中的应用范围，积累了大量老客户；另一方面，公司与战略性行业及大客户紧密协作，深入产业链趋势、识别行业痛点，将运动控制技术与典型场景深度融合，陪伴和帮助新场景直接切入工业智能化和自动化。公司将持续提升服务响应能力，进一步提升市场份额。

从市场需求来看，制造业智能化转型与人形机器人等新兴行业的蓬勃发展为公司的核心技术和产品带来了广阔的增量空间，不断新增对工业自动化和智能化的需求。公司

凭借行业口碑与深度服务能力，能够快速对接这些增量需求。本项目将进一步提升公司的核心产品产能与工业智能化解决方案的服务能力，这为本项目的实施提供持续稳定的市场支撑，具有客户资源可行性。

（三）技术积累深厚，同类项目运营经验丰富，支撑项目技术实施落地公司控制类、驱动类等工业智能化核心零部件及整体解决方案已在各应用层面深入布局并继续延伸，同时在工控芯片、传感和系统类产品上已有一定的技术积累，未来将不断拓展产品线，持续整合产品与下游工艺，旨在为客户提供工业自动化整套解决方案。在核心技术层面，公司作为国家高新技术企业、浙江省省级重点企业研究院、浙江省工业信息工程服务机构、浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省省级工业设计中心、浙江省省级企业技术中心、国家级专精特新“小巨人”企业，在伺服系统、PLC及智能化解决方案等领域形成国内领先的技术优势。本项目产能升级增加的生产能力均为公司核心产品产能，公司对该类产品的产能建设经验丰富，且全面覆盖相关核心技术，能够确保项目技术方案科学可行、落地效果达标，具有技术可行性。

二、本次发行股票的目的

（一）核心产品下游行业需求旺盛，公司优势产能不足，需要升级公司工业智能化核心零部件的产能公司的主营核心产品伺服系统和PLC等工业智能化核心零部件，伺服系统包括伺服驱动器及伺服电机，均为智能装备运动控制核心零部件，广泛应用于工业自动化控制领域。

在工业自动化生态中，PLC、伺服驱动器、伺服电机构成“脑-驱-动”三层硬实时控制基座，是智能装备运动控制的核心零部件，是人形机器人与智能制造的核心执行链路，决定设备的精度、响应与安全性，也是国产替代与产业升级的关键赛道。

公司目前伺服系统及PLC的产能利用率较高，在手订单交付存在一定压力，在考虑到公司核心产品在自动化产业链及人形机器人等领域的应用广泛，未来具有较大的市场前景，公司需要在现有产能基础上，通过新增自动化产线及配套厂房进一步升级产能水平，增强服务市场需求的能力。

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告本项目围绕伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件的产能升级，以满足公司核心优势产品的增加产能的需要。

（二）建造智能化生产线，以进一步提升公司生产效率，夯实智造实力近年来，公司的伺服系统及PLC等核心产品的生产线智能化水平不断提升，但在手订单饱和时，仍会面临人工配套压力，未来公司将持续提升智能化生产线的整体比例，以进一步提升公司生产效率，夯实智造实力。

本项目新建产线拟通过引入自动化生产单元、智能数据采集终端及智能仓储联动系统，构建覆盖原材料精密加工、核心部件智能装配、成品在线检测全流程的智能化生产体系，实现生产设备互联互通与数据实时采集，精准控制生产全流程，有效提升产品精度一致性与生产效率，通过智能化调度系统实现生产资源的最优配置，缩短生产切换周期，提升对多品类订单的快速响应能力，降低运营成本。这对支撑企业主营业务高质量发展具有现实必要性。

（三）缓解资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金总额不超过（含本数）22,000.00万元，扣除发行费用后拟用于工业智能化核心零部件产能升级项目及补充流动资金。募投项目的实施，有助于公司合理扩大生产经营规模，提升市场竞争能力。公司业务布局与产品体系将得到进一步完善，收入结构持续优化，为公司未来持续稳健发展提供支撑。

（二）银行贷款存在局限性公司通过银行贷款开展长期项目投资，可获得的融资额度相对有限，融资成本相对偏高。若相关资金需求全部依赖银行贷款，一方面将提高公司资产负债率水平，相应增加经营及财务方面的风险；另一方面将形成较大规模的财务费用，对公司盈利水平产生影响，债务融资方式存在一定局限性。

（三）股权融资有利于公司的长期发展股权融资有助于减轻公司未来偿债压力与资金流出压力，支持公司长期发展战略的实施。本次发行募集资金使用方案已由管理层充分论证，有利于公司稳步提升盈利水平，增强核心竞争能力。随着募投项目逐步实施及经营业绩稳步提升，公司有望逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，维护公司原股东利益。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。

第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象如下：

二、本次发行对象的数量的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年6月24日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前

个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在该

个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：

Pl=(P

-D)/(1+N)根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

32.16元/股。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

二、本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，本次发行已经由公司2025年年度股东会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，公

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第五节本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

一、本次发行方式合法合规

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为32.16元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人于2026年5月19日召开的2025年年度股东会作出的决议，发行人股东会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。

（1）截至本论证分析报告出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）发行人及发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

单位：万元

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的情形

根据发行人于2026年5月19日召开的2025年年度股东会作出的决议，发行人股东会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。发行人第五届董事会第十八次会议以及第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。

4、本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行的发行对象共12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。本次发行对象未超过35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为32.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺等情形，不存在上市公司及其他主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）的相关规定

1、本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的规定

公司本次发行不存在下列《上市审核规则》第三十四条规定的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐机构或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2、本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

综上所述，发行人本次发行符合《审核规则》规定的发行条件及适用简易程序的条件。

（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定：

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为6,840,796股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

4、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定：

本次发行拟募集资金22,000.00万元，主要投向工业智能化核心零部件的产能升级项目15,800.00万元和补充流动资金6,200.00万元，其中补充流动资金占比28.18%，不超过本次募集资金总额的30%，因此本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件

本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融

业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与

公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销细则》第五十条的规定

本次发行适用简易程序，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为32.16元/股，确定本次发行的对象为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。因此，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

2、本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定

“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东会授权的董事会

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象已签订附生效条件的股份认购合同，发行人年度股东会授权的董事会于2026年

月

日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行前，王项彬直接持有发行人22,380,658股股份、占发行人股份总数的

14.82%；晴川投资持有发行人6,922,401股股份、占发行人股份总数的4.58%。王项彬持有晴川投资47.26%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，其直接持有及通过晴川投资间接控制发行人合计19.40%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。

根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为6,840,796股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，公司实际控制人王项彬可实际控制的公司股份为29,303,059股，占公司发行后总股本18.56%，仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引——发行类第

号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

二、发行程序合法合规

2025年

月

日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告2026年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案.2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

2026年7月2日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

第六节本次发行方案的公平性、合理性

2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

第七节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行于2026年12月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本151,013,668.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

、假设本次发行股票数量为6,840,796股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体发行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；

、根据《浙江禾川科技股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-13,004.40万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-15,745.70万元。

假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2025年的基础上按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%等三种情景分别计算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性参见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、本次募集资金投资项目情况

本次发行募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

、与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“工业智能化核心零部件的产能升级项目”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。本次项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能力，巩固公司的行业地位。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队。公司董事长王项彬先生拥有扎实的工业自动化行业技术积累，带领一支经验丰富、专业高效的研发团队，长期在工业自动化控制领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解；同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，并在龙游、杭州、深圳、大连、苏州、德国设立多个研发中心，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。

2、技术储备情况通过多年的技术积累，公司已经掌握了伺服系统三环综合矢量控制技术、高级智能调整算法技术、高速高精度编码器技术、高速总线控制技术等一系列核心技术，并已广泛应用于公司的伺服系统、PLC等产品中。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化SIP芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网IP，目前已实现对外销售。公司自成立起就制定了“创新研发驱动市场”的企业发展战略，坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新。为本次募投项目提供了坚实的及时保障。

、市场储备情况公司深耕工业自动化控制领域超过15年，凭借多年沉淀的技术优势与行业经验，构筑起稳健发展的坚实护城河，为项目新增产能的消化奠定了坚实的客户资源基础。同时公司还不断加强对销售团队的建设，深化营销网络布局，建立了快速反应、高效处理的综合性技术服务平台，培养了一批专业的技术服务工程师团队，为客户提供更为专业的服务。公司在全国部分主要城市设有办事处，并配备区域经理、技术服务工程师等常驻人员，开拓市场的同时可以就近为客户提供技术服务。

五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。

（二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（四）严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将按照相关规定在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会、上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回

浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告报措施的执行情况相挂钩。

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

第八节结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

2026年

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