禾川科技：2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：688320证券简称：禾川科技

浙江禾川科技股份有限公司ZhejiangHeChuanTechnologyCorporationLimited

（浙江省龙游经济开发区亲善路5号）

2026年度以简易程序

向特定对象发行股票的预案

（修订稿）

二〇二六年七月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册决定。

重要提示

一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司2025年度股东会授权；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议并通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象共12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为32.16元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

四、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行股票数量为684.0796万股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%。在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、公司重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第五节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

七、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

除特别说明外，本预案所引用的财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续支持工业智能化，奠定项目落地政策基础当前，我国智能装备运动控制核心零部件产业正处于国家战略引领与地方政策协同支持的关键发展期，已形成从顶层设计到区域实施的多层次、全链条政策支持体系。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》规定，从产业发展的角度来看，“十五五”规划将强调创新驱动、绿色低碳、智能化转型等关键领域。《“十五五”智能制造发展规划》明确提出智能制造作为第四次工业革命的核心载体，强调从“设备联网”向“系统智能”转变，推动制造系统从局部优化迈向全生命周期集成；推动“全链条”智能升级。同时，地方政府针对智能装备产业集群发展，出台了优先保障项目用地指标、对行业高端技术人才给予安家补贴、对产学研协同创新项目给予额外奖励等配套政策。

本项目聚焦伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件的产能升级展开，契合国家制造业升级、工业产业链智能化等各项国家政策。项目建设过程中可依法申请政策支持，享受高新技术企业所得税减免等税收优惠，这将有效降低项目投资成本与风险，国家政策的支持为项目顺利落地实施提供坚实的政策保障，具有政策可行性。

2、下游需求旺盛，公司的客户资源多元且较稳定，保障项目新增产能消化

禾川科技深耕工业自动化控制领域超过15年，凭借多年沉淀的技术优势与行业经验，构筑起稳健发展的坚实护城河，为项目新增产能的消化奠定了坚实的客户资源基础。

在运营策略上，公司坚持深耕传统工业领域与开拓新兴领域并重。一方面，精准洞察老用户需求，持续拓展产品在现有行业中的应用范围，积累了大量老客户；另一方面，公司与战略性行业及大客户紧密协作，深入产业链趋势、识

别行业痛点，将运动控制技术与典型场景深度融合，陪伴和帮助新场景直接切入工业智能化和自动化。公司将持续提升服务响应能力，进一步提升市场份额。

从市场需求来看，制造业智能化转型与人形机器人等新兴行业的蓬勃发展为公司的核心技术和产品带来了广阔的增量空间，不断新增对工业自动化和智能化的需求。公司凭借行业口碑与深度服务能力，能够快速对接这些增量需求。本项目将进一步提升公司的核心产品产能与工业智能化解决方案的服务能力，这为本项目的实施提供持续稳定的市场支撑，具有客户资源可行性。

3、技术积累深厚，同类项目运营经验丰富，支撑项目技术实施落地

公司控制类、驱动类等工业智能化核心零部件及整体解决方案已在各应用层面深入布局并继续延伸，同时在工控芯片、传感和系统类产品上已有一定的技术积累，未来将不断拓展产品线，持续整合产品与下游工艺，旨在为客户提供工业自动化整套解决方案。在核心技术层面，公司作为国家高新技术企业、浙江省省级重点企业研究院、浙江省工业信息工程服务机构、浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省省级工业设计中心、浙江省省级企业技术中心、国家级专精特新“小巨人”企业，在伺服系统、PLC及智能化解决方案等领域形成国内领先的技术优势。本项目产能升级增加的生产能力均为公司核心产品产能，公司对该类产品的产能建设经验丰富，且全面覆盖相关核心技术，能够确保项目技术方案科学可行、落地效果达标，具有技术可行性。

（二）本次发行的目的

1、核心产品下游行业需求旺盛，公司优势产能不足，需要升级公司工业智能化核心零部件的产能

公司的主营核心产品伺服系统和PLC等工业智能化核心零部件，伺服系统包括伺服驱动器及伺服电机，均为智能装备运动控制核心零部件，广泛应用于工业自动化控制领域。

在工业自动化生态中，PLC、伺服驱动器、伺服电机构成“脑-驱-动”三层硬实时控制基座，是智能装备运动控制的核心零部件，是人形机器人与智能制造的核心执行链路，决定设备的精度、响应与安全性，也是国产替代与产业

升级的关键赛道。公司目前伺服系统及PLC的产能利用率较高，在手订单交付存在一定压力，在考虑到公司核心产品在自动化产业链及人形机器人等领域的应用广泛，未来具有较大的市场前景，公司需要在现有产能基础上，通过新增自动化产线及配套厂房进一步升级产能水平，增强服务市场需求的能力。

本项目围绕伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件的产能升级，以满足公司核心优势产品的增加产能的需要。

2、建造智能化生产线，以进一步提升公司生产效率，夯实智造实力

近年来，公司的伺服系统及PLC等核心产品的生产线智能化水平不断提升，但在手订单饱和时，仍会面临人工配套压力，未来公司将持续提升智能化生产线的整体比例，以进一步提升公司生产效率，夯实智造实力。

本项目新建产线拟通过引入自动化生产单元、智能数据采集终端及智能仓储联动系统，构建覆盖原材料精密加工、核心部件智能装配、成品在线检测全流程的智能化生产体系，实现生产设备互联互通与数据实时采集，精准控制生产全流程，有效提升产品精度一致性与生产效率，通过智能化调度系统实现生产资源的最优配置，缩短生产切换周期，提升对多品类订单的快速响应能力，降低运营成本。这对支撑企业主营业务高质量发展具有现实必要性。

3、缓解资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）本次发行对象

本次发行的发行对象为共12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公

司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。

（二）本次发行对象与公司的关系上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为共12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2026年6月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为684.0796万股股票，未超过公司2025年年度股东会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让。因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有

关规定执行。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（八）募集资金数额及用途根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额22,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发

行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象共12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，王项彬直接持有发行人22,380,658股股份、占发行人股份总数的14.82%；晴川投资持有发行人6,922,401股股份、占发行人股份总数的4.58%。王项彬持有晴川投资47.26%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，其直接持有及通过晴川投资间接控制发行人合计19.40%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。

根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为6,840,796股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，公司实际控制人王项彬可实际控制的公司股份为29,303,059股，占公司发行后总股本18.56%，仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。

因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例至少仍超过25%。因此，

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年5月16日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据公司年度股东会的授权，本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司于2026年4月22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。

2026年7月2日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节附生效条件的股份认购协议摘要截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：浙江禾川科技股份有限公司。股份认购方（乙方）：衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。

签订时间：2026年7月1日。

二、认购价格、认购数量、支付方式

（一）认购价格根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为684.0796万股，本次发行价格为32.16元/股。

（二）认购数量

本次发行的具体认购情况如下：

（三）支付方式

乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

如本协议未生效的，甲方应在

个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。

三、协议的生效条件本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

（

）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（

）本次发行及本协议已经甲方2025年年度股东会授权的董事会审议通过；（

）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金。本次发行募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）工业智能化核心零部件的产能升级项目

、项目基本情况

本项目由上市公司母公司实施，本项目计划新增投资19,505.80万元，本项目旨在新增工业智能化核心零部件的自动化生产线及增加部分配套车间，扩大公司核心产品的供应能力，夯实主营业务在行业中的地位。

本项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能力，巩固公司的行业地位。

2、项目建设必要性

（1）核心产品下游行业需求旺盛，公司优势产能不足，需要升级公司工业智能化核心零部件的产能

公司的主营核心产品伺服系统和PLC等工业智能化核心零部件，伺服系统包括伺服驱动器及伺服电机，均为智能装备运动控制核心零部件，广泛应用于工业自动化控制领域。

在工业自动化生态中，PLC、伺服驱动器、伺服电机构成“脑-驱-动”三层硬实时控制基座，是智能装备运动控制的核心零部件，是人形机器人与智能制造的核心执行链路，决定设备的精度、响应与安全性，也是国产替代与产业升级的关键赛道。

公司目前伺服系统及PLC的产能利用率较高，在手订单交付存在一定压力，在考虑到公司核心产品在自动化产业链及人形机器人等领域的应用广泛，未来具有较大的市场前景，公司需要在现有产能基础上，通过新增自动化产线及配套厂房进一步升级产能水平，增强服务市场需求的能力。

本项目围绕伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件的产能升级，以满足公司核心优势产品的增加产能的需要。

（2）建造智能化生产线，以进一步提升公司生产效率，夯实智造实力

近年来，公司的伺服系统及PLC等核心产品的生产线智能化水平不断提升，但在手订单饱和时，仍会面临人工配套压力，未来公司将持续提升智能化生产线的整体比例，以进一步提升公司生产效率，夯实智造实力。

本项目新建产线拟通过引入自动化生产单元、智能数据采集终端、数字孪生管控平台及智能仓储联动系统，构建覆盖原材料精密加工、核心部件智能装配、成品在线检测全流程的智能化生产体系，实现生产设备互联互通与数据实时采集，依托算法模型对工艺参数进行动态优化，精准控制生产全流程，有效

提升产品精度一致性与生产效率，通过智能化调度系统实现生产资源的最优配置，缩短生产切换周期，提升对多品类订单的快速响应能力，降低运营成本。这对支撑企业主营业务高质量发展具有现实必要性。

3、项目建设的可行性

（1）国家政策持续支持工业智能化，奠定项目落地政策基础当前，我国智能装备运动控制核心零部件产业正处于国家战略引领与地方政策协同支持的关键发展期，已形成从顶层设计到区域实施的多层次、全链条政策支持体系。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》规定，从产业发展的角度来看，“十五五”规划将强调创新驱动、绿色低碳、智能化转型等关键领域。《“十五五”智能制造发展规划》明确提出智能制造作为第四次工业革命的核心载体，强调从“设备联网”向“系统智能”转变，推动制造系统从局部优化迈向全生命周期集成；推动“全链条”智能升级。同时，地方政府针对智能装备产业集群发展，出台了优先保障项目用地指标、对行业高端技术人才给予安家补贴、对产学研协同创新项目给予额外奖励等配套政策。

本项目聚焦伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件的产能升级展开，契合国家制造业升级、工业产业链智能化等各项国家政策。项目建设过程中可依法申请政策支持，享受高新技术企业所得税减免等税收优惠，这将有效降低项目投资成本与风险，国家政策的支持为项目顺利落地实施提供坚实的政策保障，具有政策可行性。

（2）下游需求旺盛，公司的客户资源多元且较稳定，保障项目新增产能消化

禾川科技深耕工业自动化控制领域超过15年，凭借多年沉淀的技术优势与行业经验，构筑起稳健发展的坚实护城河，为项目新增产能的消化奠定了坚实的客户资源基础。

在运营策略上，公司坚持深耕传统工业领域与开拓新兴领域并重。一方面，精准洞察老用户需求，持续拓展产品在现有行业中的应用范围，积累了大量老

客户；另一方面，公司与战略性行业及大客户紧密协作，深入产业链趋势、识别行业痛点，将运动控制技术与典型场景深度融合，陪伴和帮助新场景直接切入工业智能化和自动化。公司将持续提升服务响应能力，进一步提升市场份额。

从市场需求来看，制造业智能化转型与人形机器人等新兴行业的蓬勃发展为公司的核心技术和产品带来了广阔的增量空间，不断新增对工业自动化和智能化的需求。公司凭借行业口碑与深度服务能力，能够快速对接这些增量需求。本项目将进一步提升公司的核心产品产能与工业智能化解决方案的服务能力，这为本项目的实施提供持续稳定的市场支撑，具有客户资源可行性。

（3）技术积累深厚，同类项目运营经验丰富，支撑项目技术实施落地

公司控制类、驱动类等工业智能化核心零部件及整体解决方案已在各应用层面深入布局并继续延伸，同时在工控芯片、传感和系统类产品上已有一定的技术积累，未来将不断拓展产品线，持续整合产品与下游工艺，旨在为客户提供工业自动化整套解决方案。在核心技术层面，公司作为国家高新技术企业、浙江省省级重点企业研究院、浙江省工业信息工程服务机构、浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省省级工业设计中心、浙江省省级企业技术中心、国家级专精特新“小巨人”企业，在伺服系统、PLC及智能化解决方案等领域形成国内领先的技术优势。本项目产能升级增加的生产能力均为公司核心产品产能，公司对该类产品的产能建设经验丰富，且全面覆盖相关核心技术，能够确保项目技术方案科学可行、落地效果达标，具有技术可行性。

、项目的投资测算

本项目总投资19,505.80万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

、项目的经济效益评价

本项目主要为公司伺服系统及PLC等工业智能化核心零部件产品的产能升级，通过新增优势产能，销售核心产品而实现收益，预期效益良好。

上述不构成公司的盈利预测及对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

6、项目涉及的政府报批情况

截至本预案出具日，本项目备案及环评备案取得情况如下：

7、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排

本项目的建设期为

个月，截至本预案出具之日，本项目已经开始实施，项目备案及环评程序已完成；在本次发行董事会决议之日后，公司已逐步订制和采购本项目所需的机器设备。

（二）补充流动资金

、项目基本情况

本项目由上市公司母公司实施，公司本次拟使用募集资金金额中的6,200.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

2、项目的必要性

随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目依托公司技术储备与市场资源，是公司优化产业布局、强化核心竞争优势的关键布局，有助于公司把握行业发展机遇，优化业务结构体系，持续提升综合盈利水平，助力公司实现高质量发展。

本次募投项目符合国家产业政策导向及公司整体发展战略，具备良好的市场前景与经济效益预期。项目实施始终围绕公司发展战略展开，将有效提升公司整体竞争实力与风险抵御能力，进一步稳固并扩大市场份额，强化行业领先地位，为公司长期稳健发展注入持续动力。综上，本次以简易程序向特定对象发行股票，对公司经营管理具有积极作用，符合公司及全体股东的整体利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产规模将相应扩大，财务结构得到进一步优化，资金实力、抗风险能力将得到有效提升。鉴于部分募投项目存在一定建设周期，短期内难以实现效益释放，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益出现暂时性下降。

本次发行完成后，公司将获得大额募集资金流入，筹资活动现金流量相应增加。未来随着募投项目逐步落地投产，公司主营业务收入规模增长，盈利水平稳步提升，经营活动现金流入持续改善，进而优化公司整体现金流状况。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金使用规划符合国家产业发展方向与公司整体发展战略，募投

项目具备良好的市场发展潜力与预期经济效益。项目顺利落地实施，将有效提升公司核心竞争力，推进公司战略布局落地，增强持续盈利能力，符合公司长远发展需求与全体股东利益。

同时，本次发行有利于公司优化资本结构，充实资本实力，进一步提升综合竞争能力与可持续发展能力。综上所述，本次募集资金投资项目具备实施的必要性与可行性。

五、本次募集资金投向科技创新领域的说明

根据《战略性新兴产业分类》，高端装备制造产业作为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司主营业务及本次募集资金投资项目属于“高端装备制造产业”中的“工业自动控制系统装置制造”，属于科创板重点推荐的“高端装备领域”。

本次发行募集资金主要用于公司主营业务相关产品的产能升级项目建设及补充流动资金，契合国家制造业升级、工业产业链智能化等各项国家政策，有助于推动公司主营业务持续发展，进一步提升与巩固公司行业地位及业务规模，增强核心竞争能力。

本次募投项目新建产线拟通过引入自动化生产单元、智能数据采集终端及智能仓储联动系统，构建覆盖原材料精密加工、核心部件智能装配、成品在线检测全流程的智能化生产体系，并补充公司日常运营资金，实现生产设备互联互通与数据实时采集，精准控制生产全流程，有效提升产品精度一致性与生产效率，促进公司科技创新水平的持续提升。

因此，公司本次募集资金投向均属于科技创新领域，均有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响本次发行募集资金主要用于公司主营业务相关产品的项目建设，有助于推动主营业务持续发展，进一步提升与巩固公司行业地位及业务规模，增强核心竞争能力，保障公司未来持续稳健发展，提升整体盈利水平。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务及资产发生整合。

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有利于优化资产结构、增强财务稳定性与抗风险能力，对公司长期可持续发展具有积极作用与重要影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后，公司主营业务仍为工业自动化控制产品的研发、生产、销售及应用集成。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金拟投资的相关项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，未来随着募投项目逐步落地投产，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司将获得大额募集资金流入，筹资活动现金流量相应增加。未来随着募投项目逐步落地投产，公司主营业务收入规模增长，盈利水平稳步提升，经营活动现金流入持续改善，进而优化公司整体现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

、本次发行失败或募集资金不足的风险

若本次发行失败或募集资金无法满足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进本次募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）核心竞争力风险

1、新产品和技术开发风险

工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。

目前，伺服系统和PLC产品的技术难点主要在于是否具备自调整功能、伺服驱动器响应速度、编码器精度、电磁设计技术、可编程系统软件和PLC总线周期等，国外龙头厂商凭借多年来持续的研发投入和对先进技术的不断探索在相关技术难点领域实现突破，国内厂商与其尚存在一定差距。若公司未能在技术难点上研发成功，将导致无法将技术成果成功转化为成熟的产品投入市场，或新产品投入后在综合性能、可靠性、稳定性等技术指标方面不及预期，将会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。另外若国外龙头公司在技术研发方面有新的突破，而公司无法进行持续研发缩短差距，亦将对公司的新产品开发和竞争力带来不利影响。

2、核心人才流失风险

技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生产工艺等环节具有非常重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日

益成为行业竞争的焦点。随着工业自动化控制行业竞争态势的加剧，若公司不能根据行业特点不断健全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司技术人员流失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经营造成不利影响。

3、核心技术泄露风险经过多年的技术创新和研发积累，公司掌握了生产伺服系统、PLC等产品的核心算法和技术，已取得多项发明专利和软件著作权。公司的产品开发及质量控制依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术。公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意窃取等因素导致核心技术泄露的风险。

（三）经营风险

1、业绩持续亏损的风险受国际宏观形势影响，行业竞争持续加剧。公司原先在光伏行业占比较高，虽已在战略上转向其他细分领域，但短期内仍难以完全抵消光伏行业下行对业绩带来的冲击，面临业绩进一步下滑的风险。同时，随着光伏与锂电客户应收账款账期的延长，可能存在信用减值损失继续增加的风险；此外，因公司产品更新换代，可能存在以前年度采购储备的电子原材料消耗速度持续放缓、库龄增长，进而计提的资产减值进一步增加的风险。

近年来，公司持续保持较大规模的研发投入，陆续推出多款新产品。由于新产品仍处于市场推广阶段，能否获得客户认可尚存在不确定性，公司短期内毛利率可能难以显著提升。因此，公司仍面临业绩持续亏损的风险。

、宏观经济波动风险

公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢，因此公司存在受宏观经济波动影响的风险。目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发展趋势，若未来国家宏

观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓，将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开发新产品及新客户拓展业务空间，则公司存在业绩下滑的风险。

3、伺服系统收入占比较高的风险伺服系统为公司的核心产品，报告期内伺服系统收入占公司主营业务收入的比重较高。我国工业自动化控制市场竞争的日趋激烈，若未来伺服系统市场的竞争进一步加剧、出现完全替代伺服系统的新产品，或公司的伺服系统无法适应行业发展和客户需求，则将导致公司的伺服系统产品收入下滑，并对公司的经营与发展产生不利影响。

、原材料价格波动风险公司自动化产品生产所需的主要原材料为电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等。受到近年来国际贸易政策的影响，铜、铝、硅钢片等大宗商品关键物料的价格波动明显。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重较大，是营业成本的主要构成部分。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的业绩造成不利影响。

5、管理风险随着公司经营规模不断扩大，公司面临进一步完善内控制度和管理体系，提高管理能力，控制成本费用等一系列的挑战，组织结构和管理体系亦需要进一步优化。公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。如果公司不能根据情况适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理人才，将难以适应公司未来的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。

（四）财务风险

1、应收款项回收和信用减值风险未来随着公司业务规模的扩大，应收款项余额预计会进一步增加，如果公司的客户信用管理制度未能有效执行，或下游客户经营情况发生不利变化，将

会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。同时由于客户应收账款账期的拉长，导致应收账款信用减值快速增加的风险。

2、存货跌价风险公司存货主要构成是原材料和库存商品，为满足快速交货需求，公司相应增加原材料和产成品备货，导致期末存货在报告期内整体较高。公司可能面临因市场需求环境变化、产品迭代更新，导致存货减值增加的风险。

、研发投入风险公司长期注重核心技术和产品的持续研发，以保持公司核心竞争力。研发活动具有一定程度上的不确定性，如果公司较高金额的研发投入不能转化为技术成果或者公司的技术成果转化效果未达预期，将会限制公司收回相关研发成本的能力。此外，相关技术成果从研发完成到量产的过程中存在不被市场认可的风险，可能会对公司的盈利状况造成不利影响。

4、经营活动现金流量净额波动风险如公司未来因经营性投入增加、下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓等因素导致经营活动现金流量恶化，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。

（五）行业风险

1、市场集中度高，市场竞争压力大目前，我国工业自动化控制产品市场外资企业如安川、松下、三菱、欧姆龙等企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场渗透。

在伺服系统领域，根据MIR睿工业的数据，2024年我国伺服市场中，国产品牌占据约55%份额，日韩品牌占据约26%的市场份额，欧美品牌占据约19%

份额；其中，汇川、西门子、松下分别以28.3%、9.7%、7.1%的市场份额位列前三；2023年外资品牌在我国PLC市场仍占据约85%的份额，但国产化进程在小型PLC领域成效显著。未来随着技术突破和产业链协同，国产替代有望向高端市场延伸。

伺服系统、PLC等工业自动化控制产品由于集成度高，产品设计和工艺复杂，需要长时间的经验积累才能生产出可靠性和稳定性高的产品，进而对产品的生产工艺、部件性能和制造水平进行持续提升。国外龙头厂商凭借在行业内长期积累获得的技术应用经验，在控制性能、产品可靠性、软件核心算法和整体方案方面仍然具有较高的竞争优势。未来公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。

2、下游市场景气度下降导致业绩下滑的风险

公司伺服系统和PLC控制系统是工业自动化设备的重要组成部分，公司的工业自动化控制产品广泛应用于3C电子、激光、纺织、包装、CNC、光伏、锂电、机器人、物流等各个行业。工业自动化设备的需求与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业客户预计业务可能会下滑则会减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。

当前国内经济增速放缓压力增大，受国际政治经济局势和下游市场需求萎缩等因素影响，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或制造业资本支出大幅放缓，将会导致对各类机械设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的产品需求带来不利影响，公司营业收入存在增速放缓或收入下滑的情形。

（六）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。

2、募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策：

、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利，现金分红的具体条件为：

（

）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

、公司未来

个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红预案：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。

6、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（

）最近一个会计一年度经营性现金流为负；

（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（三）利润分配方案的审议程序

、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

、公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（

）未严格履行现金分红相应决策程序；

（

）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（六）公司利润分配政策的变更。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2023年度利润分配方案2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,355.53万元。截至2023年12月31日，期末公司可供分配利润为41,523.21万元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2024年4月26日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为150,879,676股，以此计算合计拟派发现金红利16,596,764.36元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。上述方案已提交2023年度股东大会审议通过。

2、公司2024年度利润分配方案2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-16,509.44万元。截至2024年12月31日，期末公司可供分配利润为23,354.06万元。充分考虑到公司的发展阶段、盈利水平及未来发展需求，为维护公司和全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。上述方案已提交2024年度股东会审议通过。

2、公司2025年度利润分配方案2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-13,004.40万元。截至2025年12月31日，期末公司可供分配利润为10,349.66万元。充分考虑到公司的发展阶段、盈利水平及未来发展需求，为维护公司和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。上述方案已提交2025年度股东会审议通过。

4、最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）以及《公司章程》的要求，具体如下：

单位：万元

公司最近三年累计现金分红1,659.70万元，最近三年年均归属于母公司股东的净利润-8,052.77万元，公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

（二）公司未分配利润使用安排情况

公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为进一步完善浙江禾川科技股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。

（一）分红回报规划制定考虑因素公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔和比例

（1）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会审议通过后二个月内进行。

（2）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红预案：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、利润分配条件

（1）现金分红的条件：

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利，现金分红的具体条件为：

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

4、利润分配的决策机制和程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本《分红回报规划》规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（6）公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1）未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划；

2）未严格履行现金分红相应决策程序；3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

5、调整利润分配政策的决策机制和程序

（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（四）股东回报规划的制订周期

公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。公司接受董事、包括中小投资者在内的全体股东对公司利润分配事宜的监督。本规划未尽事宜，按照届时有效的法律法规及公司章程规定执行。

（五）其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于2026年12月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终

以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本151,013,668.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

（4）假设本次发行股票数量为6,840,796股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体发行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；

（5）根据《浙江禾川科技股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-13,004.40万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-15,745.70万元。

假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2025年的基础上按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%等三种情景分别计算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（

）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（

）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

2、财务测算主要假设和说明基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性的说明本次发行经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（

）本次募集资金投资项目情况

本次发行募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），不超过人民币

亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（

）与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“工业智能化核心零部件的产能升级项目”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。本次项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能力，巩固公司的行业地位。

、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队。公司董事长王项彬先生拥有扎实的工业自动化行业技术积累，带领一支经验丰富、专业高效的研发团队，长期在工业自动化控制领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解；同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，并在龙游、杭州、深圳、大连、苏州、德国设立多个研发中心，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。

（

）技术储备情况

通过多年的技术积累，公司已经掌握了伺服系统三环综合矢量控制技术、高级智能调整算法技术、高速高精度编码器技术、高速总线控制技术等一系列核心技术，并已广泛应用于公司的伺服系统、PLC等产品中。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化SIP芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网IP，目前已实现对外销

售。公司自成立起就制定了“创新研发驱动市场”的企业发展战略，坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新。为本次募投项目提供了坚实的及时保障。

（

）市场储备情况公司深耕工业自动化控制领域超过15年，凭借多年沉淀的技术优势与行业经验，构筑起稳健发展的坚实护城河，为项目新增产能的消化奠定了坚实的客户资源基础。同时公司还不断加强对销售团队的建设，深化营销网络布局，建立了快速反应、高效处理的综合性技术服务平台，培养了一批专业的技术服务工程师团队，为客户提供更为专业的服务。公司在全国部分主要城市设有办事处，并配备区域经理、技术服务工程师等常驻人员，开拓市场的同时可以就近为客户提供技术服务。

（五）填补被摊薄即期回报的措施本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。

、加强内部控制管理，全面提升经营管理效率公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多

种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

4、严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

（六）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将按照相关规定

在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会、上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（七）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、对本人的职务消费行为进行约束；

、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

2026年7月3日