微芯生物：国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：688321 证券简称：微芯生物转债代码：118012 债券简称：微芯转债

深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二零二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司（作为发行人）与国投证券股份有限公司（作为受托管理人）关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）编制。国投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次债券情况 ...... 4

一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 4

二、本次债券的主要条款 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节 公司年度经营情况和财务情况 ...... 14

一、公司基本情况 ...... 14

二、公司2023年度经营情况及财务情况 ...... 14

第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 16

一、实际募集资金金额和资金到账时间 ...... 16

二、募集资金存放和管理情况 ...... 16

三、募集资金投资项目的资金使用情况 ...... 17

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 19

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 ...... 19

六、核查情况 ...... 20

第五节 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 21

一、增信机制 ...... 21

二、偿债保障措施及有效性分析 ...... 21

第六节 债券持有人会议召开的情况 ...... 23

第七节 本次债券付息情况 ...... 24

第八节 本次债券的评级情况 ...... 25

第九节 公司偿债意愿和能力分析 ...... 26

一、公司偿债意愿情况 ...... 26

二、公司偿债能力分析 ...... 26第十节 与公司偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 27

第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项........................... 28

二、其他事项 ...... 29

第一节 本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除与发行有关的费用总额人民币1,546.27万元后，实际募集资金净额为人民币48,453.73万元。上述募集资金于2022年7月11日全部到位，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2201110号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕195号文同意，公司发行的50,000.00万元可转换公司债券已于2022年7月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“微芯转债”，债券代码“118012”。

二、本次债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年7月5日至2028年7月4日。

（二）发行规模和剩余规模

本次可转换公司债券发行规模为50,000.00万元。公司发行的可转换公司债券“微芯转债”自2023年1月11日开始转股，截至2023年12月31日，“微芯转债”累计有人民币10.70万元已转换为公司股票，尚未转股的可转债金额为人民币49,989.30万元，占“微芯转债”发行总量的99.9786%。

（三）债券面值

每张面值为人民币100元。

（四）债券利率

本次可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（五）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年7月11）起满六个月后的第一个交易日（2023年1月11日）起至可转换公司债券到期日（2028年7月4日）止。

（六）发行前评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【1248】号《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，微芯生物主体信用等级为 A+，评级展望稳定。

（七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（八）转股价格的确定及其调整

1、 初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除

息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按

照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。

（十三）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的微芯转债数量为其在股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.228元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001228手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留

三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。公司发行可转债时总股本410,720,500股，扣除公司回购专户库存股3,750,000股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为406,970,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为500,000手。

原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

国投证券作为微芯生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅公司公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；

4、对公司进行现场检查；

5、对公司相关人员进行访谈；

6、持续关注公司资信情况。

第三节 公司年度经营情况和财务情况

一、公司基本情况

二、公司2023年度经营情况及财务情况

自设立以来，公司一直专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。公司具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力。目前，公司主要产品均为自主研究发现与开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药，主要为西达本胺和西格列他钠。2023年度，公司主要财务数据如下表所示：

单位：元

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

数据来源：公司2023年年度报告。

2023年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

1、2023年度，公司实现营业收入52,371.02万元，较上年同期下降1.18%，主要系公司在美国HUYA特许权里程碑收益同比减少所致。

2、2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为8,883.85万元，较上年同期大幅上升408.09%，主要原因系报告期内微芯新域新一轮增资扩股及实施股权激励后改组董事会，微芯生物无法对其进行控制，微芯新域不再纳入公司合并报表范围，公司丧失对微芯新域的控制权后的剩余股份按公允价值计算并确认投资收益所致。

3、2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,749.89万元，较上年同期大幅下降，主要系本期公司丧失对微芯新域的控制权后的剩余股份按公允价值计算确认投资收益属于非经常性损益以及本期研发投入大幅增长所致。

4、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-15,727.36万元，较上年同期下降463.25%，主要系公司收到的税费返还同比减少，加之2023年度公司研发投入较2022年度投入增加11,690.69万元，大幅增长40.60%所致。

5、2023年度，公司基本每股收益比上年同期大幅增加406.05%，主要系2023年度归属于上市公司股东的净利润增加所致。

综上，公司2023年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），公司向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额人民币15,462,700.00元后，实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述募集资金于2022年7月11日全部到位，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2201110号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为48,684,652.19元，明细见下表：

（二）募集资金管理情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2023年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：元

注1：“本年度投入募集资金总额” 包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2022年8月5日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币73,716,435.68元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。对此，保荐机构国投证券出具了专项核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2201446号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。截至2023年12月31日，公司已将募集资金73,716,435.68元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年8月1日召开的第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国投证券对上述事项出具了相关核查意见。

截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币182,000,000.00元，公司对募集资金进行现金管理的情况详见下表：

六、核查情况

国投证券对公司进行现场检查，访谈了公司相关人员，收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿，并出具了专项核查意见。国投证券认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

第五节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）公司偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；

3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）公司偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“微芯转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。

3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用

公司已聘请国投证券担任债券受托管理人。国投证券作为“微芯转债”的债券受托管理人，通过持续关注公司资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、

收集公司募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2023年度，公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2023年12月31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2023年度，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六节 债券持有人会议召开的情况2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。2024年4月19日，公司召开了2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整可转债募投项目的议案》，详见公司于2024年4月20日披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-044）。

第七节 本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年7月5日。公司于2023年7月5日支付了“微芯转债”自2022年7月5日至2023年7月4日期间的利息，票面利率为0.4%（含税），即每张面值100元可转债兑息金额为0.40元（含税）。详见公司于2023年6月29日披露的《关于“微芯转债”2023年付息的公告》（公告编号：2023-050）。

第八节 本次债券的评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月5日出具了《2022年深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【233】号01），维持微芯生物的主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定；维持“微芯转债”的信用等级为A+。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月18日出具了《2022年深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【236】号02），维持微芯生物的主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定；维持“微芯转债”的信用等级为A+。

第九节 公司偿债意愿和能力分析

一、公司偿债意愿情况

截至本报告出具日，公司未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、公司偿债能力分析

2022年至2023年，公司主要偿债能力指标如下：

截至2023年末，公司资产负债率小幅上升，流动比率、速动比率有所增长，主要偿债指标均维持在合理水平，未发生重大不利变化，偿债能力正常。

第十节 与公司偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采

取的应对措施报告期内，公司未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。国投证券将持续关注公司相关情况，督促公司按时完成披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。

第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据公司与国投证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“在本次债券存续期内，如果发生以下任何事件，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（3）甲方主要资产被抵押、质押、查封、扣押、冻结、出售、转让或报废；

（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、纪律处分或监管措施；

（10）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（11）甲方涉嫌犯罪被立案调查，甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；

（12）甲方拟变更募集说明书的约定；

（13）甲方不能或预计不能按期支付本息；

（14）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债券清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（15）甲方提出债务重组方案的；

（16）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（17）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方做出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2023年10月12日，因公司全资子公司成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）与四川华信建设有限公司（以下简称“四川华信”）就创新药研发中心和区域总部项目工程尾款结算存在争议，四川华信向成都高新技术产业开发区人民法院提出财产保全申请，将成都微芯的募集资金专用账户中的4,520,000元资金冻结，2023年11月已解除冻结。具体情况详见公司于2023年10月19日、2023年11月14日分别披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于募集资金专用账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2023-061）和《深圳微芯生物科技股份有限公司关于募集资金专用账户部分资金解除冻结的公告》（公告编号：2023-065）。除此之外，2023年度公司未发生《受托管理协议》第

3.4条列明的其他重大事项。

二、其他事项

（一）调整募投项目

1、募投项目调整情况

为积极满足西格列他钠的市场需求，结合公司新药研发进度情况，公司拟将本次可转债募投项目之创新药生产基地（三期）项目原计划用于CS12192的5#原料药车间与8#多功能制剂车间的部分生产场地，变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，以实现西格列他钠的扩产，该项目原计划使用可转债募集资金的金额保持不变。

调整后的募投项目部分建设内容详见下表：

上述变更完成后，预计西格列他钠片将新增产能10,000万片，折合约417万盒，将有力保障西格列他钠未来的市场需求。

由于项目的调整，本项目总投资金额将相应变更，拟使用募集资金投入金额不变。具体如下：

单位：万元

注：本次调整后，5#车间和8#车间拟投入的设备金额为2,059.27万元，将用于西格列他钠扩产及其他原创新药成果转化生产配套。

2、本次调整募投项目部分建设内容的原因

2023年3月，公司原创抗2型糖尿病药西格列他钠被正式列入国家医保目录，执行医保价格后，西格列他钠销量快速增长。2023年度，西格列他钠销售收入4,224.79万元，同比增长167.04%，销售数量同比增长760.38%。截至目前，西格列他钠联合二甲双胍的上市申请已获国家药监局受理，且西格列他钠单药治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）II期临床试验已完成入组并顺利完成了数据清理和锁库，试验首要疗效终点达成，进一步的数据分析工作正在进行中。作为我国常见慢性病之一的糖尿病，其治疗药物市场规模巨大，未来随着西格列他钠市场认知度的提升以及上述两项新增适应症的获批上市，该产品销量有望实现持续较快增长，因此公司亟需提前规划并扩大产能以满足持续增长的市场需求。

截至目前，公司已完成CS12192在中国针对类风湿性关节炎的临床I期临床试验，其他适应症的临床开发计划正在准备中。考虑到CS12192进入后期关键临床试验阶段及上市申请到商业化尚需要一定的周期，因此，经公司综合考虑研究决定，将原计划用于CS12192的5#原料药车间与8#多功能制剂车间的部分生产场地变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间。

3、履行的程序

上述募投项目调整事项已经公司于2024年3月28日召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过；2024年4月19日，该事项经公司2023年度股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议通过。

（二）转股价格的调整

公司本次发行可转债的初始转股价格为25.36元/股，截至本报告出具日，公司可转债最新转股价格为25.26元/股，具体调整情况如下：

根据《募集说明书》的约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，转股价格相应调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

公司分别于2024年2月5日、2024年2月22日、2024年4月8日召开第二届董事会第三十五次会议、2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修改公司章程的议案》、《关于回购股份全部用于注销并相应减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户3,490,988股股份进行注销。本次注销完成后，公司总股本由411,286,833股变更为407,795,845股。截至本报告出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜，注销股份3,490,988股，占公司注销前总股本的0.85%。本次回购股份注销后，根据上述“微芯转债”转股价格调整条款，“微芯转债”转股价格将做相应调整，由25.36元

/股调整为25.26元/股。详见公司于2024 年6月1日披露的《关于可转换公司债券"微芯转债"转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-055）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签署页）

国投证券股份有限公司2024年 月 日