微芯生物：2024年度股东大会会议资料

2025年5月20日深圳

目录

股东大会会议须知

...... 42024年度股东大会议程 ...... 7

《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 10

《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 11

《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 12

《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 13

《关于<公司2024年度财务决算报告>和<2025年度财务预算报告>的议案》

《关于<公司2024年年度利润分配方案>的议案》 ...... 15

《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 ...... 16

《关于公司2025年度非独立董事薪酬的议案》 ...... 17

《关于公司2025年度独立董事薪酬的议案》 ...... 18

《关于公司2025年度监事薪酬的议案》 ...... 19

《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》........20《关于续聘2025年度审计机构的议案》 ...... 21

《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》....22《关于购买董监高责任险的议案》 ...... 23

《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 ...... 25

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》....29

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）的议案》 ...... 30

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 ...... 31

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》 ...... 32

《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》 ...... 33

《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 35

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 42

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 46

深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度财务预算报告 ...... 49

股东大会会议须知为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年度股东大会会议须知如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前

分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件等）供公司留档，经验证身份后领取会议资料，

方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”

三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、伙食等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-027）。

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2024年度股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14时00分

2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道智谷产业园B栋22楼董事会会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长XIANPINGLU博士

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数

及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）介绍现场出席和列席会议的人员

（五）审议以下会议议案

（六）股东发言和集中回答问题

（七）提名并选举监票人、计票人

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会、统计表决结果

（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见

（十二）与会人员在相关文件上签字

（十三）主持人宣布现场会议结束

议案一：

《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详情请见附件1。上述议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案二：

《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，详情请见附件2。

上述议案已经2025年4月24日召开的公司第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案三：

《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

各位股东及股东代表：

公司现任独立董事王艳梅女士、黄民先生、罗勇根先生及离任独立董事宋瑞霖先生、朱迅先生、黎翔燕女士基于对2024年各项工作的总结，分别编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。

《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案四：

《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案五：

《关于<公司2024年度财务决算报告>和<2025年度财务预

算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2024年度财务决算报告》；公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司2025年度经营目标、战略发展规划，编制了《公司2025年度财务预算报告》。具体内容详见附件3和附件4。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案六：

《关于<公司2024年年度利润分配方案>的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,457.06万元，母公司实现净利润-8,841.82万元，截至2024年12月31日，母公司的未分配利润为9,437.65万元，合并报表未分配利润为301.12万元。公司2024年度未分配利润虽为正，但为保障公司的可持续发展和资金需求，经董事会讨论决定2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2024年度利润分配公告》（公告编号：2025-019）。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案七：

《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

截至2025年3月31日，公司剩余超募资金为223.54万元（含截至2025年3月31日利息，实际金额以转出用于永久性补充流动资金当天的账户余额为准）。为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金223.54万元（含截至2025年3月31日利息，实际金额以转出用于永久性补充流动资金当天的账户余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案八：

《关于公司2025年度非独立董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

为充分调动公司非独立董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定2025年度非独立董事薪酬方案如下：

非独立董事：公司向非独立董事支付津贴，标准为每人8,000元人民币/月，合计9.6万元人民币/年（税前）。公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不再额外向非独立董事支付董事职位薪酬。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议，关联股东需回避表决。

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2025年5月20日

议案九：

《关于公司2025年度独立董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

为充分调动公司独立董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定2025年度独立董事薪酬方案如下：

独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人12,500元人民币/月，合计15万元人民币/年（税前）。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十：

《关于公司2025年度监事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

为充分调动公司股东代表监事工作积极性,促进公司规范、稳健、有序发展,结合公司实际情况,确定2025年度股东代表监事薪酬方案如下：

公司向外部监事支付津贴，标准为每人8,000元人民币/月，合计9.6万元人民币/年（税前）。公司员工代表监事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬。

本议案已经2025年4月24日召开的第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十一：

《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并提供

担保的议案》各位股东及股东代表：

为满足经营和发展需求，公司及子公司2025年度（自公司股东大会审议通过之日起一年内）拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、全资子公司成都微芯药业有限公司、全资子公司彭州微芯药业有限公司及全资孙公司成都微芯企业管理有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币15亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十二：

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“毕马威”）担任2024年度财务审计机构,为保障公司财务审计工作的连续性,拟继续聘请毕马威为公司2025年度财务审计机构。2024年度毕马威收取的公司审计收费为人民币188万元，其中年报审计费用人民币163万元，内控审计费用人民币25万元，较上一年审计费用无增长。关于2025年度审计费用，公司管理层将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与毕马威双方协商确定。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十三：

《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为提高公司的再融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十四：

《关于购买董监高责任险的议案》

各位股东及股东代表：

为完善深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。具体方案如下：

1、投保人：深圳微芯生物科技股份有限公司。

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员。

3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币5000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。

4、保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。

5、保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，

以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议，公司全体董事、监事已对相关议案回避表决，现将此议案提交股东大会，请予以审议，关联股东需回避表决。

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2025年5月20日

议案十五：

《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的

议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模及相关事项进行调整，具体内容如下：

调整前：

（一）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过122,000,000股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（二）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过96,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：

单位：万元

调整后：

（一）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过58,125,305股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、可转换公司债券转股、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（二）募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并

在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十六：

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订

稿）的议案》

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十七：

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金可

行性分析报告（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

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2025年5月20日

议案十八：

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订

稿）的议案》

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

议案十九：

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析

报告（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

议案二十：

《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

议案二十一：

《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修

订稿）的议案》各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

本议案已经2025年4月24日召开的公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

附件1：

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度总体经营情况讨论与分析

2024年的生物医药行业面临着多重形势和挑战，尽管医保支付定价已趋温和，但面临着较高的研发风险、较长的研发周期和高昂的研发投入，投资者对创新药市场空间的预期降低。创新药企业面临资本寒冬和业绩压力，将更加审慎地制定公司策略，对财务状况、在研药物成功率等方面进行重新评估，强化商业化能力，以应对市场挑战。

期待随着政策进一步向创新药倾斜，让真正能够发现和开发出FIC药物、具有明确临床价值能够满足临床需求的药物的企业获得更多发展机会。尽管面临挑战，但行业的长期增长动力依然强劲，给患者带来的生存获益的改善值得期待。

2024年度，公司在管理层与全体员工的共同努力下，公司在早期研发、临床试验开展、商业化推进、产能提升、公司治理以及人才培养等方面均取得了诸多进展。

二、公司治理相关情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求,严格遵守《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》等相关制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。自改制设立以来，公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理

层的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

（一）股东大会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2024年公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议通过30项议案。具体如下：

历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2024年公司董事会共召开12次会议，审议通过47项议案。具体如下：

用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》序号

公司历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法

律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。

2024年，董事会各专门委员会共召开11次会议，其中5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（三）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

（四）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记。

（五）2025年度董事会工作计划

2025年，董事会工作重点如下:

1、全力支持公司各系统共同完成2025年度经营目标

根据公司管理层对市场形势的分析与研判，2025年经营目标将比2024年的经营成果有较大幅度的增长。为此，公司董事会将全力支持研发系统、生产系统、销售部门等开展工作,加快推进公司在研项目及新产品、新适应症的上市申请，提升生产效率，提高公司产能水平。

2、进一步优化治理结构

2025年，公司董事会将按照监管部门的要求，结合公司发展目标，通过对照最新修订的法律法规、规章制度，进一步优化治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。

3、积极履行信息披露义务

2025年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务,做好信息披露工作,确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司的规范运作水平。

4、积极开展投资者关系管理及保护工作

2025年，公司董事会将认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。

5、进一步提升董事、高级管理人员履职能力

2025年，公司董事会将积极组织董事、高级管理人员参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，从而提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

附件2：

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：

一、会议参与情况

报告期内，监事会共召开了8次会议，共审议通过32项议案。具体如下：

二、2024年度有关事项的监督检查情况报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，尽力督促公司的规范运作。

（一）公司依法运作情况报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2024年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确。监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司控股股东及其他关联方占用资金情况2024年内,公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。

（四）公司募集资金使用情况报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）对内部控制评价的意见监事会认为，公司已经建立了全方位的内部控制制度体系并开始实施。

（六）公司对外投资情况报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）公司信息披露情况报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。

三、监事会2025年工作计划2025年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照有关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、总经理及其他高级管理人员认真履行职责。在新的一年里，监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

附件3：

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了毕马威华振审字第2512603号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：

“我们审计了后附的深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“深圳微芯公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了深圳微芯公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况2024年末，公司总资产为3,250,899,058.18元，较年初增长1.49%,其中：

流动资产为1,083,471,551.64元，较年初下降4.12%；非流动资产为2,167,427,506.54元，较年初增长4.55%。总资产中，货币性资产占比31.87%，存货占比1.26%，整体资产结构健康。

2、负债状况2024年末，公司总负债为1,669,800,309.41元，较年初上升11.82%。其中：

流动负债为451,311,494.66元，较年初上升15.48%；非流动负债为1,218,488,814.75元，较年初增加10.52%。主要系2024年度长期借款增加所致。公司资产负债率51.36%。

3、所有者权益2024年末，归属于母公司所有者权益为1,581,098,748.77元，较年初减少-7.53%。主要系公司报告期归属于母公司股东的净利润减少所致。

4、运营效率2024年度，应收票据及应收账款平均周转天数为101天（2023年度为124天），回款情况良好，客户基本都能按照信用期限准时回款。

5、经营成果状况2024年，受益于业务稳定发展，公司实现营业收入657,949,379.86元，同比增长25.63%，营业利润-178,502,793.33元，同比减少283.89%，利润总额-96,711,888.26元，同比减少199.68%；实现归属于母公司所有者的净利润

-114,570,600.33元，同比减少228.96%。实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-205,277,760.82元，同比增长5.62%。

营业收入较上年同期增长25.63%，主要系公司产品西达本胺以及西格列他钠销量大幅增长所致。营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少

283.89%、199.68%和228.96%，主要系2023年度，原控股子公司成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）增资扩股后不再纳入公司合并报表范围，公司一次性确认投资收益28,903.86万元，导致上年同期净利润增加；本报告期内，公司与海正药业提前终止推广合作协议确认收益8,182.59万元，同时西奥罗尼单药治疗三线及以上小细胞肺癌全额计提资产减值准备9,006.68万元，导致利润减少824.09万元，扣除上述三项偶发性变量因素，2024年归属于母公司所有者的净利润同比亏损减少9,387.04万元。

6、现金流量状况

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为76,128,277.31元，较上年增长148.40%，主要系报告期西达本胺、西格列他钠产品销售客户回款良好；投资活动产生的现金流量净额为-296,034,163.68元，同比增加21.06%，主要系报告期理财产品到期赎回同比增加较大所致；筹资活动产生的现金流量净额为175,362,822.81元，同比减少54.17%，主要系上年度报告期原控股子公司新域吸收投资。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日

附件4：

深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告以公司2025年度经审计的经营业绩为基础，根据2025年度公司战略发展规划，以及年度目标和经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照公司合并报表口径编制2025年度的财务预算。

二、预算编制期本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、预算编报范围本预算与2024年决算报表合并范围一致。

四、预算编制原则本公司预算编制将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。

五、预算编制基本假设

(一)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

(二)公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

(三)公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重

大变化；

(四)公司各项经营计划及工作能够顺利执行；

(五)公司生产经营业务涉及的税收政策及外币汇率在正常范围内波动。

(六)无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

六、2025年度财务预算

根据公司2024年财务决算情况以及战略业务布局，力争公司2025年可实现营业收入快速增长。

七、确保预算完成的主要措施

(一)加强公司内控管理，加强绩效考核目标导向，提升公司整体管理效率；

(二)积极把握市场机遇，加大创新药的学术推广力度，进一步开拓市场，提高市场占有率；

(三)强化人才培养力度，强化企业价值观和企业文化建设；

(四)规范全面预算管理，有效实现公司的经营目标。

八、特别提示

特别提示:上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

深圳微芯生物科技股份有限公司

2025年5月20日