赛微微电：国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微微电2022年年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到位情况

根据中国证监会于2022年3月4日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕467号），公司获准向社会公开发行人民币普通股量2,000.00万股，每股发行价格为人民币74.55元，募集资金总额为149,100.00万元，扣除发行费用13,560.78万元（不含增值税）后，募集资金净额为135,539.22万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月20日出具了《验资报告》（天职业字[2022]24637号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：

单位：万元

2022年4月19日实际到账募集资金金额 138,440.57减：募集资金永久补流款 16,370.00减：支付的其他发行费用 2,458.89减：募投项目支出 1,114.09减：募集资金置换IPO发行费用 579.71加：募集资金理财产品收益金额 592.99加：累计利息收入扣除手续费净额 790.012022年12月31日募集资金余额 119,300.86减：期末未到期理财产品 73,330.00

45,970.86

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及管理等方面做出了明确的规定，并按制度规范使用募集资金。

（二）募集资金监管协议情况

2022年4月、2022年7月以及2022年12月，公司及子公司与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行、中国银行股份有限公司东莞松山湖科技园支行、中国建设银行股份有限公司东莞东城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部和国泰君安证券股份有限公司签署募集资金监管协议。

截至2022年12月31日，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

东莞银行股份有限公司松山湖科技支行

588000013549265 协定存款 622.05中国银行股份有限公司东莞松山湖科技园支行

714675619787 协定存款 2,623.51中国建设银行股份有限公司东莞东城支行

44050177620800002233 协定存款 23,717.31上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行

54050078801100000772 协定存款 468.52上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行

97160078801700003899 协定存款 4,190.19招商银行股份有限公司上海分行营业部

769903856910258 协定存款 7,291.35招商银行股份有限公司上海分行张江支行

121919686110303 协定存款 7,057.93

合计

45,970.86

公司为提高募集资金使用效益，将部分超募资金及暂时闲置募集资金购买结构性存款、智能存款。截至2022年12月31日，公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

合计存放银行

上海浦东发展银行东莞松山湖科技支行

利多多公司稳利22JG3866期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款

结构性存款

3,000.00 2023/2/7 2.85% 90天上海浦东发展银行东莞松山湖科技支行

利多多公司稳利22JG3931期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款

结构性存款

10,000.00 2023/3/13 2.75% 91天上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行

利多多公司稳利22JG3931期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款

结构性存款

8,000.00 2023/3/13 2.75% 91天

招商银行股份有限公司上海分行营业部

招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款

结构性存款

3,000.00 2023/1/11 2.75% 91天招商银行股份有限公司上海分行营业部

招商银行点金系列看涨三层区间88天结构性存款

结构性存款

5,000.00 2023/1/20 2.75% 88天招商银行股份有限公司上海分行营业部

招商银行点金系列看涨三层区间88天结构性存款

结构性存款

5,000.00 2023/3/1 2.75% 91天招商银行股份有限公司上海张江支行

招商银行点金系列看涨三层区间91天结构性存款

结构性存款

1,000.00 2023/2/1 2.75% 91天招商银行股份有限公司上海张江支行

招商银行点金系列看涨三层区间91天结构性存款

结构性存款

700.00 2023/1/19 2.75% 91天

东莞银行股份有限公司松山湖科技支行

单位智能存款B款00028891

智能存款 33,630.00 2023/6/2 3.45% 3年东莞银行股份有限公司松山湖科技支行

单位智能存款B款00028889

智能存款 4,000.00 2023/6/9 3.45% 3年

合计

73,330.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见“本报告附件1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年5月6日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为637.04万元。上述事项公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《广东赛微微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]28610号）。根据相关规定，公司使用募集资金净额6,370,430.96元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将6,370,430.96元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。其中573,306.95元为置换技术研发中心建设项目投入金额，5,797,124.01元为置换IPO发行费用金额。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

上述事项公司已于2022年5月6日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为6,370,430.96元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年5月6日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币13亿元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。上述事项公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年5月6日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币16,370.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。上述超募资金永久补充流动资金不存在高风险投资以及为他人提供财务资助的情况。

上述事项公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年7月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司上海赛而微微电子科技有限公司（以下简称“上海赛而微”）设

立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议。报告期内，公司已与上海赛而微、招商银行上海分行张江支行及国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2022年8月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加广东赛微微电子股份有限公司及广东赛微微电子股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）作为募集资金投资项目“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中心建设项目”的实施主体。上述事项公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。公司于2022年12月13日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加赛思微电子科技（上海）有限公司（以下简称“赛思微”）作为募投项目实施主体，与公司在上海市、东莞市和深圳市共同实施募投项目“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中心建设项目”。

上述事项公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。上述事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。

公司于2022年12月13日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，为加强公司募集资金管理，同意公司全资子公司赛思微电子科技（上海）有限公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议。报告期内，公司已与上海赛思微、招商银行上海分行张江支行及国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）

签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期后至审计报告日发生相关事项如下：

公司于2023年2月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产的议案》，同意公司使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产，用于实施募集资金投资项目及满足日常办公需求，预估购置价格与工业园区及其周边同类房产的价格不存在显著差异。本次购置的房产将全部用于募投项目的实施和公司的生产、研发等日常办公，不将其部分或者全部用于出租、转让或者销售等商业用途。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2023年2月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及调整内部投资结构的议案》，同意公司变更“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中心建设项目”的实施方式，并调整内部投资结构。

公司变更募投项目实施方式、调整内部投资结构未改变募集资金投资总额、募投项目实施主体，未改变募投项目的性质和投资目的，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构核查工作

国泰君安证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金相关的内部控制制度与三会资料、募集资金专户银行对账单、募集资金明细账、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：赛微微电2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1

广东赛微微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表

单位：万元募集资金总额135,539.22本年度投入募集资金总额17,484.09变更用途的募集资金总额 不适用

已累计投入募集资金总额17,484.09变更用途的募集资金总额比例 不适用承诺投资项目

,含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

额(1)

本年度投入金额

额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入

进度（%）

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化

消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目

不适用23,888.38 23,888.38 23,888.38 525.40 525.40 -23,362.98

2.20

不适用 不适用 不适用 否工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目

不适用 26,300.20 26,300.20 26,300.20 489.80 489.80 -25,810.40 1.86 不适用 不适用 不适用 否新能源电池管理芯片研发项目

不适用 14,046.97 14,046.97 14,046.97 -

-

-14,046.97 -

不适用 不适用 不适用 否技术研发中心建设

项目

不适用 4,680.71 4,680.71 4,680.71 98.89 98.89 -4,581.82 2.11

不适用 不适用 不适用 否补充流动资金项目

不适用

12,000.00 12,000.00 12,000.00 -

-

-12,000.00 -

不适用 不适用 不适用 否小计 —

80,916.26 80,916.26 80,916.26 1,114.09 1,114.09 -79,802.17 1.38

—

—

—

—

募集资金总额135,539.22本年度投入募集资金总额17,484.09变更用途的募集资金总额 不适用

已累计投入募集资金总额17,484.09变更用途的募集资金总额比例 不适用承诺投资项目

,含部分变更（如有）

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额

额(1)

本年度投入金额

额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入

进度（%）

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化永久补充流动资金 不适用 不适用16,370.00 16,370.00 16,370.00 16,370.00 -

100.00

不适用 不适用 不适用 否尚未明确投资方向 不适用 不适用38,252.96-

-

-

-

-不适用 不适用 不适用 否超募资金投向小计— — 54,622.96 16,370.00 16,370.00 16,370.00 -

100.00 — — — —合计 — 80,916.26

135,539.22 97,286.26 17,484.09 17,484.09 -79,802.17 — — — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）

不适用项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2022年5月6日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为637.04万元。其中57.33万元为置换技术研发中心建设项目投入金额，579.71万元为置换

IPO发行费用金额。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年5月6日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影

响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币13亿元（含）的超募资金及部分闲置募集

资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。

募集资金总额135,539.22本年度投入募集资金总额17,484.09变更用途的募集资金总额 不适用

已累计投入募集资金总额17,484.09变更用途的募集资金总额比例 不适用承诺投资项目

,含部分变更（如

有）

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额

额(1)

本年度投入金额

额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入

进度（%）

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年5月6日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币16,370.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 请见上文“（八）募集资金使用的其他情况”注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。