赛微微电：国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微微电首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 3 月 15日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕467 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2022 年 4月 22 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股 61,618,341 股，无限售条件流通股 18,381,659 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为4名，分别为深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“弘盛技术”）、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”）、深圳微梦想控股有限公司（以下简称“微梦想”）、钱进，锁定期为取得公司股份之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为6,723,247股，占公司股本总数的8.0681%。本次解除限售并申请上市流通股份数量6,723,247股，现锁定期即将届满，将于2023年9月27日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司因进行2020年度期权激励计划第一期、第二期行权，行

权数量为3,330,927股，导致公司总股本由80,000,000股变更为83,330,927股。除此之外，公司未发生利润分配、公积金转增导致总股本发生变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

弘盛技术、毕方一号、微梦想、钱进作出的承诺如下：

（一）股份限售承诺

弘盛技术、毕方一号、微梦想、钱进均承诺：

（1）自本承诺人取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

本承诺人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变

动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依

法承担相应的责任。

（二）弘盛技术、毕方一号、微梦想持股意向及减持意向的承诺一

（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公

司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。

（2）在承诺人所持公司股份的锁定期届满后，出于本承诺人自身需要，本

承诺人存在适当减持公司股份的可能。在此情形下，本承诺计划减持的，将结合公司稳定股价、本承诺人自身经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。锁定期届满后，本承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，每十二个月内减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。在本承诺人计划减持公司股份且本承诺人仍为持有公司5%以上股份的股东时，

本承诺人在减持时将至少提前3个交易日履行公告义务，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。

（3）本承诺人减持公司股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（5）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依

法承担相应的责任。

（三）前海弘盛、毕方一号、微梦想持股意向及减持意向的承诺二

（1）承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，愿意长期持有公

司股票。承诺人将按照已经出具的股份锁定承诺严格履行股份锁定义务。

（2）在弘盛技术、微梦想控股、毕方一号承诺的持股锁定期内，王威、王

明旺承诺将不会通过前述公司股东出售其本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，亦不会向承诺人以外的其他第三方转其所持有的前述公司股东的出资额。

（3）锁定期届满后，出于承诺人自身需要，承诺人存在适当减持公司股份

的可能。在此情形下，承诺人如计划减持的，将结合公司稳定股价、承诺人自身经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。锁定期届满后，承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制。

（4）为进一步维护公司上市后股权稳定性，减少股东减持可能对公司股价

造成的不利影响，切实维护广大中小股东的利益，承诺人同意自本承诺函签署之日起至其持有公司股份期间就其所直接或间接持有的公司股份保持一致行动，并同意未来减持其所直接或间接持有的公司股份时，承诺人将根据届时可适用的上市公司股份减持规则按照一致行动人进行减持并合并计算有关股份减持数量和比例。

（5）承诺人关于公司的投资以获取投资回报为目的，无对公司实施控制的

意图。承诺人充分认可并尊重蒋燕波、赵建华、葛伟国作为公司实际控制人的地位。承诺人不参与公司的日常经营管理事务。承诺人未曾谋求且未来亦不以任何方式谋求成为公司的控股股东或实际控制人。除本承诺函前述已披露的一致行动安排外，承诺人不会单独或与公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署任何其他一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求公司的实际控制人地位，或促使任何方对公司现实际控制人地位形成任何形式的威胁。

（6）在承诺人持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、

政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）如未履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒

体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的责任。

（8）于承诺人一致行动关系存续期间内，承诺人及其提名的董事（如有）

将在公司股东（大）会、董事会中审议事项中行使表决权时做出相同意思表示和行为；如各方遇表决意见不一致情形的，承诺人均同意以各方合计所持表决权多数意见赞同的意见为准。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为6,723,247股，占公司目前股份总数的

比例为8.0681%；

（二）本次上市流通日期为2023年9月27日；

（三）限售股上市流通明细清单如下：

深圳市前海弘盛技术有限公司

2,105,813

2.5270% 2,105,813

深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）

2,052,741

2.4634% 2,052,741

3 深圳微梦想控股有限公司 1,834,677

2.2017% 1,834,677

4 钱进 730,016

0.8760% 730,016 0

6,723,247 8.0681% 6,723,247 0注：（1）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；

（2）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表

1 首发限售股 6,723,247 取得公司股份之日起36个月

6,723,247 -

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，赛微微电本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。赛微微电首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。赛微微电对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对赛微微电首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）