赛微微电：第一届监事会第二十七次会议决议公告
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-026
广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十七次会议决议公告
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年4月10日以邮件、电话等方式送达各位监事，并于2024年4月15日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席高平主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2023年年度报告》《广东赛微微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
二、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定编制，真实、准确、完整的反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，客观反映了公司2023年度的经营成果。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况和未来长远发展需求，符合中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司的2023年度利润分配方案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会
审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
五、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》公司2024年度监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意公司2024年度监事薪酬方案，即对于监事在公司任职的，同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇；对于监事未在公司任职的，不领取薪酬；在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源等相关部门组织考核及决定具体薪酬发放事宜。表决结果：同意0票，反对票0票，弃权票0票。全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为，公司2023年年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，监事会同意公司《2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2024-023）。
七、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计工作。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
八、审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
九、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的第一个归属期归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权和《2022年激励计划》相关规定，监事会同意为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为
13.20万股。本次事项审议程序合法合规、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-027）。
十一、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对票0票，弃权票0票。全体监事回避表决，本议案
直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-022）。
十二、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
十三、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
十四、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》拟分别授予公司董事兼副总经理赵建华先生12万股限制性股票、董事兼副总经理葛伟国先生10万股限制性股票。鉴于公司2020年度期权激励计划已分别授予赵建华先生147.2813万份股票期权、葛伟国先生85.0090万份股票期权。赵建华先生和葛伟国先生通过两期股权激励计划获授权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
公司根据《管理办法》的规定，本次向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。赵建华先生和葛伟国先生作为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。因此本次股权激励计划实施后，两人通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数量累计超过公司股本总额的1%具有合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
监事会2024年4月16日