赛微微电：国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2023年7月3日，公司召开了第一届董事会第二十五会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格为不超过人民币45元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2024年1月24日，公司召开了第一届董事会第三十会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格为不超过人民币45元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至本核查意见出具日，公司回购专用账户持有股份数量为2,586,787股。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次利润分配。因此，公司2023年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励行权/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

根据2024年4月29日召开的第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过的《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年期权激励计划首次授予的期权第三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的58名首次授予激励对象按照本次激励计划内容对其持有的1,514,963份股票期权以统一行权方式行权。

根据2024年5月21日召开的第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议审议通过的《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件已成立，同意符合条件的8名预留授予激励对象按照本次激励计划内容在第三个行权期内对其持有的101,850份股票期权以统一行权方式行权。

截至本核查意见出具日，公司总股本为84,947,740股，扣除回购专用账户的股份2,586,787股，本次实际参与分配的股本为82,360,953股，以此计算拟合计派发现金红利16,472,190.60元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

截至本核查意见出具日，公司总股本为84,947,740股，扣除不参与利润分配的回购专户中的股份合计2,586,787股，本次实际参与分配的股份数为82,360,953股。

实际分派的每股现金红利=2.00元÷10股=0.20元/股。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（82,360,953×0.20）÷84,947,740≈0.1939元/股。

以2024年6月11日公司股票收盘价30.18元/股测算：

根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（30.18-0.2000）÷（1+0）=29.9800元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（30.18-0.1939）÷（1+0）=29.9861元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|29.9800-29.9861|÷29.9800≈0.02%<1.00%。

综上，公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次差异化分红事项。（以下无正文）