赛微微电：关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-014

广东赛微微电子股份有限公司关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、投资标的名称：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、投资金额：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”、“仟朗二期”）拟新增认缴出资额，其中广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微微电”）拟作为新有限合伙人认缴出资人民币7,500.00万元。

3、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰投资”）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京亦合”）、上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岭观”）直接或间接持有的公司股份数量比例超过5%，为公司关联方。其中，北京亦合的普通合伙人兼执行事务合伙人为常州亦合高科技投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州亦合”），常州亦合的普通合伙人兼执行事务合伙人为北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（以下简称“武岳峰中清正合”）；仟朗二期的普通合伙人兼执行事务合伙人为常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰仟朗咨询”），武岳峰仟朗咨询的普通合伙人兼执行事务合伙人也同为武岳峰中清正合，因此，公司本次投资认购仟朗二期基金份额，从实质重于形式的角度，构成关联交易。

4、本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项不构成重大资产重组；本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

5、本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项不存在重大法律障碍。

6、相关风险提示：投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。

一、关联交易概述

（一）共同投资的基本情况

为推动公司战略实施，在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，公司拟作为新有限合伙人出资7,500.00万元认缴仟朗二期的新增认缴份额；本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。通过与专业投资管理团队的合作，有助于拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率。本次交易不构成重大资产重组。

（二）关联关系或其他利益关系说明

武岳峰投资、北京亦合、上海岭观直接或间接持有的公司股份数量比例超过5%，为公司关联方。其中，北京亦合的普通合伙人兼执行事务合伙人为常州亦合，常州亦合的普通合伙人兼执行事务合伙人为武岳峰中清正合；仟朗二期的普通合伙人兼执行事务合伙人为武岳峰仟朗咨询，武岳峰仟朗咨询的普通合伙人兼执行事务合伙人也同为武岳峰中清正合，因此，公司本次投资认购仟朗二期基金份额，从实质重于形式的角度，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内，除了本次共同投资事项，公司与上述关联方未进行其他关联交易。

（三）关联交易的定价政策及定价依据

公司本次与专业投资机构共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，本次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利

益的情形。

（四）决策及审议程序

2025年2月26日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。关联董事刘剑先生已回避表决，独立董事专门会议和董事会审计委员会已发表了明确同意的意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项尚需股东大会审议。武岳峰投资、北京亦合及上海岭观虽参股东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟途投资”），但无法控制伟途投资，伟途投资不构成本次交易的关联方，无需回避表决。

二、关联人基本情况

（一）普通合伙人的基本情况

普通合伙人名称：常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320412MACHR1Y78D

类型：有限合伙企业

成立日期：2023年5月17日

主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖西路160号工研荟科技产业园7号楼6层8606-4室

执行事务合伙人：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（委派代表：吴一亮）

主要投资领域：主要围绕半导体产业的非上市企业进行投资

合伙人股权结构：

经审计的财务数据：2023年度，武岳峰仟朗咨询净利润-523元，截至2023年12月31日，资产总额为8,100,037元，资产净额为8,099,477元。

（二）私募基金管理人的基本情况

管理人名称：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110302318298513U

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2014年9月18日

法定代表人：潘建岳

住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座24层2406号

主要投资领域：主要围绕半导体产业的非上市企业进行投资

管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1023336。

经审计的财务数据：2023年度，武岳峰中清正合营业收入46,782,426元，净利润38,389,339元，截至2023年12月31日，资产总额为66,455,304元，资产净额为96,405,435元。

三、关联交易标的基本情况及《合伙协议》主要内容

（一）名称：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91320412MACKB9M1XP

（三）类型：有限合伙企业

（四）执行事务合伙人：常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表吴一亮）

（五）成立日期：2023年05月18日

（六）主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖西路160号工研荟科技产业园7号楼6层8606-3室

（七）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编码：

SB5470。

（九）出资方式：货币

（十）本次新增认缴出资前，基金认缴出资情况如下：

单位：人民币万元

（十一）出资进度：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知。

（十二）存续期限：合伙企业的经营期限为七（7）年，自首次交割日起算。

经执行事务合伙人提出并经咨询委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次一（1）年。

（十三）退出方式：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

（十四）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。

（十五）投资策略：主要围绕半导体产业的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

（十六）基金的管理模式：

1、管理及决策机制：合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

2、各合伙人的合作地位和权利义务：

合伙企业的债务以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担的，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。

3、收益分配机制：

（1）现金分配

首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的金额与该有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的未使用出资额，应当按照下列顺序进行实际分配：

1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；

2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额实际到达合伙企业的募集结算资金专用账户之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

3）然后，初步附带收益。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）(“初步附带收益”)；

4）最后，剩余收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第

（3）段所获得的初步附带收益和本第（4）（ii）段所获得的分配称为“附带收益”）。

（2）非现金分配

1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前三十（30）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；

2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后三十（30）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；

3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的市场公允价值的认定和对合伙份额的市场公允价值的认定应当以前述方式进行。

（3）亏损分担及债务承担方式

除本合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

4、管理费及执行事务合伙人报酬

（1）管理费

1）投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之零点六（0.6%）。

2）此后至经营期限届满之日（不包括经营期限的延长期），年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之零点六（0.6%）。

（2）执行事务合伙人报酬

1）投资期内，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人认缴出资额的百分之一点四（1.4%）。

2）此后至经营期限届满之日（不包括经营期限的延长期），年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点四（1.4%）。

5、一票否决权：公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

四、本次投资的目的以及对公司的影响

在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，本次投资有助于公司借助专业投资机构的优势和资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率。

本次投资后，仟朗二期不纳入公司合并报表范围，公司也未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

五、本次投资的风险分析

投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。

六、本次投资相关的审议意见说明

（一）董事会意见

公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司董事会同意此次与专业投资机构共同投资暨关联交易事宜。

（二）独立董事专门会议意见

公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司的实际情况，有利于公司借助专业机构的力量及资源优势更好地进行公司主业相关的产业布局。本次共同投资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（三）董事会审计委员会意见

公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

（四）监事会意见

公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意此次与专业投资机构共同投资暨关联交易事宜。

七、中介机构意见

国泰君安证券作为赛微微电首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，经核查后认为：

公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议和董事会审计委员会已发表了明确同意的意见。关联董事刘剑先生已回避表决。

本事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东将回避表决。经核查伟途投资的合伙协议，武岳峰投资、北京亦合及上海岭观虽参股伟途投资，但无法控制伟途投资，伟途投资不构成本次交易的关联方，无需回避表决。

截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述投资事项符合公司发展战略，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司本次投资事项无异议。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司董事会

2025年2月27日