赛微微电：国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广东赛微微电子股份有限公司公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发行股票并科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对赛微微电首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕467号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。广东赛微微电子股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2022年4月22日在上海证券交易所科创板上市交易，发行完成后总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股61,618,341股，占发行后总股本的比例为77.02%，无限售条件流通股18,381,659股，占发行后总股本的比例为22.98%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为15,538,799股，共涉及限售股股东3名，占公司股本总数的18.29%。现锁定期即将届满，将于2025年4月29日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司因进行股权激励行权或归属，导致公司总股本由

80,000,000股变更为84,947,740股。除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致总股本发生变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰投资”）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京武岳峰亦合”）、上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岭观”）均作出以下承诺：

（一）股份限售承诺

1、自公司本次发行上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理

承诺人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。在锁定期届满后，承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制。

2、承诺人投资发行人系财务投资，以获取财务回报为目的，均无对公司实

施控制的意图。承诺人充分认可并尊重蒋燕波、赵建华、葛伟国作为公司实际控制人的地位，承诺人未曾谋求且未来亦不以任何方式谋求成为公司的控股股东或实际控制人。承诺人承诺除依法行使股东/出资人表决权外，均不参与公司、公司控股股东的日常经营管理事务。

3、为进一步确保公司控制权稳定，承诺人同意采取如下补充措施：（1）承

诺人同意未来减持其所直接或间接持有的公司股份时，将按照一致行动人根据届时可适用的上市公司股份减持规则合并计算有关股份减持数量和比例，并将及时征询发行人控股股东、实际控制人的意见以及依法履行相关信息披露义务，以降低减持时可能对公司股价及发行人控股股东、实际控制人控股比例造成的影响，切实保护广大中小投资者利益。承诺人之间的一致行动人关系自公司本次发行上市之日起36个月内有效。（2）自公司本次发行上市之日起六十个月内，承诺人保证不通过其自身及/或其一致行动人所持有的公司股份谋求公司的实际控制权，

保证不通过包括但不限于增持公司股份（但因上市公司转增股本等被动因素除外）、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加在公司的表决权以取得发行人的实际控制权。（3）承诺人不会单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）或促使任何方对公司现实际控制人地位形成任何形式的威胁；如承诺人违反上述承诺获得或新增可支配的公司股份的，承诺人将按公司或公司现实际控制人的要求予以减持，减持完成前不行使所增加股份的表决权。（4）承诺人承诺其合计提名的公司非独立董事人选不超过1名、独立董事人选不超过1名。（5）自公司本次发行上市之日起六十个月内，承诺人保证不通过其自身及/或其一致行动人谋求公司控股股东的实际控制权，包括但不限于通过增持控股股东出资份额(但因利润分配、其他合伙人减持等被动因素导致的除外)、通过修改合伙协议或其他方式谋求改变控股股东现有合伙事务决策及执行机制、以任何方式谋求更换控股股东现有普通合伙人及/或执行事务合伙人等方式以取得公司控股股东的实际控制权或以其他方式干扰实际控制人控制控股股东履行相应控股股东职责。承诺人如发生违反或可能违反前述承诺事项情形的，将自愿放弃行使其于控股股东所享有的表决权(如有)。（6）自本承诺出具之日，除前述已披露的一致行动安排外，承诺人不会单独或与公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署任何其他一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求公司的实际控制人地位。

4、本承诺自出具之日起生效。如承诺人出具的其他承诺与本承诺函内容有

冲突的，以本承诺函为准。若承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的责任。

5、一致行动人期间内，承诺人及其提名的董事将在公司股东（大）会、董

事会中审议事项中行使表决权时做出相同意思表示和行为；如各方遇表决意见不一致情形的，承诺人均同意以各方合计所持表决权多数意见赞同的意见为准。

（二）持股意向及减持意向的承诺：

（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公

司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。

（2）在承诺人所持公司股份的锁定期届满后，出于本承诺人自身需要，本

承诺人存在适当减持公司股份的可能。在此情形下，本承诺人计划减持的，将结合公司稳定股价、本承诺人自身经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。锁定期届满后，本承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，每十二个月内减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。在本承诺人计划减持公司股份且本承诺人仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本承诺人在减持时将至少提前3个交易日履行公告义务，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。

（3）本承诺人减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（5）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依

法承担相应的责任。

（三）未履行相关公开承诺约束措施的承诺

（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，

则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

（2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，

若本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，则同意采取如下约束措施：

A.本承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；B.本承诺人暂不领取公司分配利润中归属于本承诺人的部分，直至本承诺人履行相关承诺；

C.如本承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本承诺人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户；

D.如本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本承诺人同意依法赔偿投资者的损失。

（3）若本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，则同意

采取如下约束措施：

A.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

B.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请上市流通的对象严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一） 本次上市流通的限售股总数为15,538,799股，限售期为自公司股票

上市之日起36个月，占公司股本总数的18.29%。

（二） 本次限售股上市流通日期为2025年4月29日。

（三） 本次限售股上市流通明细清单

武岳峰投资

9,778,735 11.51% 9,778,735 0

北京武岳峰亦合

3,348,874 3.94% 3,348,874 0

上海岭观

2,411,190 2.84% 2,411,190 0

剩余限售股份总数（股）

合计

15,538,799 18.29% 15,538,799 0注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表

合计序号

1 首发限售股 15,538,799 36

15,538,799 -

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

合计股份性质

+

-

%

%

有限售条件的流通股

46,643,623 54.91% -15,538,799 31,104,824 36.62%无限售条件的流通股

38,304,117 45.09% +15,538,799 53,842,916 63.38%

84,947,740

100.00%

-84,947,740 100.00%注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；注2：有限售条件的流通股、无限售条件的流通股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）