赛微微电：关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的公告
证券代码：
688325证券简称：赛微微电公告编号：
2025-036
广东赛微微电子股份有限公司关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的公告
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微有限”）2025年4月
日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划的审批程序和信息披露情况
（一）公司2020年度期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。
、2020年
月
日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。
、2020年
月
日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，
向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
、2021年
月
日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为
818.1818万份，行权价格由
3.52元/股相应调整为
1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向
名激励对象授予预留期权
58.20万份，行权价格为
1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。
5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长
个月，并将后续各行权期顺延
个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：
2022-015）。
6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。
、2022年
月
日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的
名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55
万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年
月
日。
9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为
1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
、2023年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：
2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。
11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的
名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为
14.55万份，行权价格均为
1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度
期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2023-027）。
12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为
14.55万股，占行权前公司总股本的比例为
0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。
、2024年
月
日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2024-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：
2024-035）等公告。
、2024年
月
日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的
名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为
1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计4.365万份予以注销。5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2024-045）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）等公告。
、2025年
月
日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2020年度期
权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（二）公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2022年
月
日至2022年
月
日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022
年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。
、2022年
月
日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。
8、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议与第一届监事会第二十八次会议，审议通过《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-036）。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
9、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（三）公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》（公告编号：2023-064）、《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》等相关文件。
4、2023年12月16日至2023年12月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2023年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-065）。
5、2024年1月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-004）以及经公司2024年第一次临时股东大会表决通过的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。
6、2024年1月2日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
、2025年
月
日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
二、本次注销股票期权及作废限制性股票的原因和数量根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年度期权激励计划》《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2020年度期权激励计划首次授予的激励对象中
人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计4.20万份期权不得行权，并注销处理；鉴于公司在2020年度期权激励计划第四个行权期达到业绩考核目标B，未达到业绩考核目标A，该批次股票期权行权比例为70%，剩余未能行权的44.8189万份期权不得行权，并注销处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，需作废处理上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计9.90万股；
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.50万股。
三、本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。
四、监事会意见监事会认为：鉴于公司2020年度期权激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计4.20万份期权不得行权，并注销处理；鉴于公司在2020年度期权激励计划第四个行权期达到业绩考核目标B，未达到业绩考核目标A，该批次股票期权行权比例为70%，剩余未能行权的
44.8189万份期权不得行权，并注销处理；本次作废已授予但尚未行权的期权合计49.0189万份。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，需作废处理上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计9.90万股；鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.50万股。
本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票相关事项符合有关法律、法规及公司《2020年度期权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次注销部分股票期权及作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次作废相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及本次作废的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次注销及本次作废相关手续。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会2025年4月25日