云从科技：董事会战略委员会工作细则
云从科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应云从科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展与战略规划的需要，确定公司发展规划，健全公司重大战略决策程序，提高战略决策的科学性和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《云从科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董事会提供咨询意见或建议。第三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由不少于3名董事组成，其中至少应有一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任，负责召集、主持委员会工作。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。主任委员由董事会在选举董事长时直接选举产生。
第七条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。战略委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。第八条 委员不履行职务或徇私舞弊、严重损害公司利益的，董事会可免除其委员职务。
第三章 职责权限第九条 战略委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。其主要职责如下：
（一）负责研究国内外经济发展形势、行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，为公司制定长期发展目标和战略规划提供建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会具有下列权限：
（一）有权要求公司高级管理人员向委员会报告工作；
（二）在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别工作或咨询报告，有关费用由公司承担；
（三）有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议，以及其他委员会认为有必要取得的一切资料。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十二条 战略委员会下设的工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤；
（二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
（三）与合作方草签的合作意向性文件以及战略委员会认为的其他所需材料。由公司相关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步实施计划和可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料。
第十三条 公司应当在战略委员会会议召开前，将会议所需要的资料提供给战略委员会各位委员，确保战略委员会有足够的时间阅读并理解会议资料。
第十四条 战略委员会会议根据讨论议题的先后次序，依次听取工作小组的报告，并根据所掌握资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。
第十五条 战略委员会召开会议，对提供的资料进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 战略委员会每年根据实际需要不定期召开会议。
正常情况下会议召开前3天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时按照本细则的第六条的规定执行。
在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开战略委员会会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。
战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手投票表决或投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十九条 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见。战略委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董办人员负责整理，转公司董事会秘书保存。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
云从科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日