云从科技：2023年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

云从科技集团股份有限公司

Cloudwalk Group Co., Ltd.

（广州市南沙区南沙街金隆路37号501房）

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二四年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过311,081,736股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公

积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

4、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币185,200.00万元（含本数），扣

除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023年—2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本

和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《云从科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

目录

释义 ...... 9

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次发行的背景和目的 ...... 12

三、本次发行方案概要 ...... 15

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 20

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明 ...... 26

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司利润分配政策 ...... 35

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 37

三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 37

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42

二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ....... 42

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案

本次向特定对象发行/本次发行

定价基准日

常州云从

中国证监会/证监会

上交所

《公司法》

《证券法》

《上市规则》

《注册管理办法》

《公司章程》

《募集资金管理制度》

人工智能/AI

人机协同操作系统

物联网

工业互联网

新基建

智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。大模型

数字人

训练

NLP

计算机视觉

BERT

GPT

OpenAI

ChatGPT

元、万元、亿元

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：云从科技集团股份有限公司英文名称：Cloudwalk Group Co.,Ltd.注册资本：103,693.8787万元法定代表人：周曦成立日期：2015年3月27日公司股票上市地：上海证券交易所公司股票简称：云从科技公司股票代码：688327注册地址：广东省广州市南沙区南沙街金隆路37号501房办公地址：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11栋电话号码：021-60969707传真号码：021-60969708电子信箱：ir@cloudwalk.com互联网网址：www.cloudwalk.com经营范围：信息系统集成服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；数据处理和存储服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；集成电路设计；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；人工智能硬件销售；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让服务；计算机硬件的研究、开发；计算机网络系统工程服务；广告业；机器人的技术研究、技术开发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物联网设备销售；物联网技术研究开发；通信终端设备制造；通信系统工程服务；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗

报警系统工程服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；工程总承包服务；房屋建筑工程施工；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；城市轨道交通设备制造；城市轨道交通设施工程服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；智能机器系统技术服务；通信系统设备产品设计；建筑劳务分包；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；物联网服务。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、人工智能产业链安全愈发重要，核心算法模型自主可控关系国家安全2017年，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》中指出“人工智能是引领未来的战略性技术，世界主要发达国家把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略”。2023年1月，工业和信息化部与国家互联网信息办公室等十六部门联合印发《工业和信息化部等十六部门关于促进数据安全产业发展的指导意见》，提出“加快数据安全技术与人工智能、大数据、区块链等新兴技术的交叉融合创新，赋能提升数据安全态势感知、风险研判等能力水平。”近年来，我国国家安全和国际竞争形势日益复杂，数据安全受到越来越多的重视，人工智能产业链安全愈发重要。算法模型作为人工智能系统的根本内核，直接影响着系统的智能化水平。目前，全球主流核心算法模型大多被美国提出并掌握，国内许多研究机构和应用型企业所开发的人工智能系统也是基于国外的算法模型，算法理论层面的攻关突破有所欠缺。而对国外算法模型的依赖将导致隐私数据泄漏、用户价值数据被大量获取、高级算法被限制等问题，影响到国家安全。因此，国内人工智能技术型企业需在核心算法、技术框架、基本理论等方面加强自主研发攻关，实现关键环节的自主可控。

2、大模型已成为人工智能的核心技术路径，并将推动人工智能产业化进程近年来，人工智能算法模型层出不穷。2017年，谷歌提出了Transformer架构后，BERT、GPT等预训练模型相继提出。2019年，基于预训练模型的算法在阅

读理解等任务中逐渐超过人类水平，预训练模型理论的算法能力也不断在多个AI榜单中夺得冠军。2020年，OpenAI发布的NLP大模型GPT-3，实现了千亿级数据参数，大模型也成为了超大规模预训练模型的代名词。2022年，ChatGPT的出现更进一步确定了大模型作为人工智能主流技术路线的趋势。

大模型技术能够在大量未标记的人类语言材料上训练，大幅减少了数据标注的成本。更为重要的是，大模型具有很强的迁移能力，通过“预训练+下游任务迁移”的方式，可以快速在不同场景实现迁移部署。因此，大模型技术对于人工智能产业化进程有着重要的推动意义。

3、大模型技术将助力国家新一代人工智能开放创新平台建设

为深入贯彻落实《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》，科技部于2019年印发《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》，目的是为了充分发挥行业领军企业、研究机构的引领示范作用，整合产业资源，通过建设开放创新平台的方式，着力提升技术创新研发实力和基础软硬件开放共享服务能力。目前，科技部公布支持云从科技、百度、科大讯飞等企业分别在视听交互、自动驾驶、智能语音等领域建设新一代人工智能开放创新平台。

2023年3月，科技部有关负责人表示，将推进面向重大科学问题的人工智能模型和算法创新，发展一批针对典型科研领域的“人工智能驱动的科学研究”专用平台，加快推动国家新一代人工智能公共算力开放创新平台建设，支持高性能计算中心与智算中心异构融合发展，鼓励绿色能源和低碳化，推进软硬件计算技术升级，鼓励各类科研主体按照分类分级原则开放科学数据。

大模型通用性更强，将使算法能力更快速地在用户场景侧部署，进一步降低行业开发门槛，促进领军企业形成规模化效应以及中小企业和团队创新创业，降低独立研发成本，为国家新一代人工智能开放创新平台建设提供助力。

4、行业深度智能化对人工智能提出更高要求

随着行业智能化步伐持续推进，人工智能在各领域的应用日益深入。第一阶段单一模块化的特定场景初步应用和第二阶段面向业务链条的人工智能综合解决方案难以实现对行业的革命性提升，市场亟需智能化程度更高、交互体验感更

好、专业能力更强的新技术和新模式。

大模型技术推动人工智能将进入产业发展新阶段，产业发展将会以用户体验的革命性提升为主要驱动因素。AI的工程化能力和智能系统的交互体验成为关键，大量细分场景痛点需要更加完整的智慧解决方案。客户场景中各业务流程对AI的需求将更加强烈，需要交互能力更强的智能体嵌入到全业务环节，加速对传统行业的价值创造。

（二）本次发行的目的

1、基于大模型提升人机协同操作系统的认知能力，助力公司应用场景拓展

公司主要提供高效人机协同操作系统和行业解决方案，助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。而随着人工智能与传统行业融合不断深入，客户希望人工智能综合解决方案从流程驱动的问题解决方式向事件驱动的问题解决方式转变，这需要机器能够在认知层面理解用户实际诉求并提供解决现实性问题的优选方案，同时智能系统需要深刻理解业务流程，通过大量的训练学习，成为行业内的专家。

“行业精灵”大模型研发项目的建设将大幅提升公司在人机协同操作系统认知层面的能力，通过行业专家知识与大量多维度的数据训练，强化人工智能对真实世界的理解能力，让机器更能够理解用户真实想法，从而产生满足客户预期的应用效果。同时，大模型技术的研发将有助于公司新产品的开发，进一步提升人机交互能力，增强客户与机器交互过程中的体验感，扩展AI应用新场景，进一步开拓市场，让客户借助人工智能实现更好的价值创造。

2、把握人工智能技术的未来趋势，巩固公司核心技术壁垒

公司已经构建并开放的人机协同操作系统通过抽取并优化整合多应用领域的共性功能需求和系统技术，经过不断训练迭代，实现了技术平台化，提高了客户智能化升级的快速匹配能力。

大模型“预训练大模型+下游任务迁移”的技术范式可以在不同场景实现快速部署，模型的通用性大大增强，能够有效降低用户场景开发成本，契合公司技术平台化的战略。公司将基于大模型理论基础，结合行业经验积累优势，打造具

有行业专家知识和高水平交互能力的行业大模型，并在人机协同操作系统上架设大模型能力接口，以兼容自主研发的大模型和其他大模型，满足各种场景下客户的不同需求和偏好，进一步提高公司人机协同操作系统的交互能力，推动实现更加智能化的应用，强化公司的核心技术壁垒。

3、促进公司人工智能生态建设，提升公司市场地位

智能时代下，人工智能技术应用将如同智能手机时代中的应用软件，未来的人工智能产品形态将如同操作系统一样，集成了大量专业的处理不同任务的智能应用。随着人工智能产业的发展，基于操作系统的应用生态会愈加繁荣，以人工智能平台为核心的智能化生态将成为趋势。

公司以人机协同操作系统为抓手，旨在打造人工智能平台型企业，通过将人工智能技术能力向社会释放，运用平台化思维赋能更多行业企业实现智能化转型。大模型具有更强的智能化水平，通过将大模型嵌入在已构建的人工智能平台服务生态体系中，将更好地实现全链AI技术整合与规模化高效AI生产力，有助于公司人工智能生态建设，促进大量的行业企业围绕公司核心平台形成较强的生态粘性，从而进一步提升公司的市场地位。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过311,081,636股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东

大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币185,200.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2020年9月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改《公司章程》，设置特别表决权。

根据特别表决权设置安排，公司控股股东常州云从持有公司的股份为A类股份，其他股东（包括首次公开发行对象）所持公司股份均为B类股份。除《公司章程》规定的部分特定事项的表决外，每一A类股股份享有6票表决权，每一B类股股份享有1票表决权。

截至本预案公告日，常州云从持有公司的A类股份，占本次发行前总股本的比例为19.78%，表决权比例59.67%，为公司控股股东。周曦先生持有常州云从

99.88%的股权，通过常州云从控制公司59.67%的表决权，为公司实际控制人。

按照本次发行上限测算，本次发行完成后公司控股股东常州云从持有公司股份比例为15.22%，表决权比例为51.85%，仍为公司控股股东，周曦先生仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行的方案及相关事项已经2023年3月30日召开的公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过185,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）云从“行业精灵”大模型研发项目

1、项目基本情况

本项目计划投资195,821.08万元，建设地点位于广东省广州市，实施主体为云从科技集团股份有限公司。

本项目主要依托公司算法研发能力和大模型理论基础，用于行业大模型的理论研究与构建以及行业大模型下游场景的应用研发，力争形成围绕行业大模型的全链路大模型综合解决方案。具体建设内容分为3个子项目的研发，分别是标杆行业专用大模型的研究与构建、人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践、人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践。

其中标杆行业专用大模型的研究与构建是本项目的研发核心，云从科技采用大模型下游任务迁移与行业专家知识相结合的范式，打造出能够成为人工智能行业标杆的行业大模型。标杆行业专用大模型子项目的成功建设将为云从科技业务

场景提供算法底座。

人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践子项目是行业大模型实现技术平台化的关键步骤，将语言大模型和视觉大模型、语音大模型等技术相融合，充分验证和发挥大模型的能力，整合大模型、数据和应用，为行业和场景应用的研发提供平台支持。

人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践子项目是基于整合大模型技术的人机协同操作系统，在行业应用场景打造大模型应用的标杆。

2、项目实施的必要性

（1）系统性提升公司认知技术水平，助力公司应用场景拓展

公司主要提供高效人机协同操作系统和行业解决方案，助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。“行业精灵”大模型研发项目的建设将大幅提升公司在人机协同操作系统认知层面的能力，通过行业专家知识与大量多维度的数据训练，强化人工智能对真实世界的理解能力，让机器更能够理解用户真实想法，从而产生满足客户预期的应用效果。同时，大模型技术的研发将有助于公司新产品的开发，进一步提升人机交互能力，增强客户与机器交互过程中的体验感，扩展AI应用新场景，进一步开拓市场，让客户借助人工智能实现更好的价值创造。

（2）大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒

公司已经构建并开放的人机协同操作系统通过抽取并优化整合多应用领域的共性功能需求和系统技术，实现了技术平台化，提高了客户智能化升级的快速匹配能力。“预训练大模型+下游任务迁移”的训练方式可以在不同场景实现快速部署，模型的通用性大大增强，能够有效降低用户场景开发成本，契合公司技术平台化的战略。公司将基于大模型理论基础，结合行业经验积累优势，打造具有行业专家知识和高水平交互能力的行业大模型，并在人机协同操作系统上架设大模型能力接口，以兼容自主研发的大模型和其他大模型，满足各种场景下客户的不同需求和偏好，进一步提高公司人机协同操作系统的交互能力，推动实现更加智能化的应用，强化公司的核心技术壁垒。

（3）促进公司人工智能生态建设，提升公司市场地位

随着人工智能产业的发展，基于操作系统的应用生态会愈加繁荣，以人工智能平台为核心的智能化生态将成为趋势。公司以人机协同操作系统为抓手，旨在打造人工智能平台型企业，通过将人工智能技术能力向社会释放，运用平台化思维赋能更多行业企业实现智能化转型。大模型具有更强的智能化水平，通过将大模型嵌入在已构建的人工智能平台服务生态体系中，将更好地实现全链AI技术整合与规模化高效AI生产力，有助于公司人工智能生态建设，促进大量的行业企业围绕公司核心平台形成较强的生态粘性，从而进一步提升公司的市场地位。

3、项目实施的可行性

（1）构建AI大模型新型基础设施，符合国家战略发展方向和产业政策

2018年12月，中央经济工作会议提出“要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。2020年中共中央政治局常务委员会会议强调要加大新型基础设施建设进度，国家发改委对新基建的范围做了进一步明确，北京、上海、山东、江苏等全国多个省（市、区）纷纷出台新基建相应政策，新基建已然成为国家战略层面的重要部署。

2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用”。

2022年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出“高效布局人工智能基础设施，提升支撑‘智能＋’智发展的行业赋能能力；建立完善基于大数据、人工智能、区块链等新技术的统计监测和决策分析体系，提升数字经济治理的精准性、协调性和有效性；创新发展‘云生活’服务，深化人工智能、虚拟现实、8K高清视频等技术的融合”。同年，科技部等六部门印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，提出“以促进

人工智能与实体经济深度融合为主线，以推动场景资源开放、提升场景创新能力为方向，强化主体培育、加大应用示范、创新体制机制、完善场景生态，加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展”。

AI新型基础设施作为新基建中的重要部分，主要在算力、算法和数据三个层面为社会提供支撑。大模型系在大量数据的训练基础上，习得普适性的特征和规则，因其较强的迁移能力和通用性，适合作为AI新基建中的底层算法逻辑。北京在《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》中提出建设国家级人工智能前沿研究中心、超大规模人工智能模型训练平台；广州在《广州市人工智能产业链高质量发展三年行动计划》提到大模型及其上下游产业生态等。

本项目着眼于构建行业大模型，为制造、金融、商业等领域提供智能算法能力，主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域，属于国家大力支持发展的产业方向，具备政策导向的可行性。

（2）公司具备成熟的研发团队、先进的算法积累和丰富的实践经验

公司汇聚了众多优秀人才组成人工智能研发团队，核心研发人员拥有丰富的行业经验和扎实的技术功底，研发团队结构合理、技能全面，形成了技术人才壁垒，有力地支撑了公司的技术创新和产品研发。公司打造了可持续发展的“三大联合实验室及六大研发中心”的研发架构，研发人员分布于公司在广州、重庆、上海、苏州、成都、芜湖六地研发中心，为公司内部技术研发核心力量。同时，公司和国内多家知名科研机构建立联合实验室，持续不断的开展人工智能领域相关研发项目合作，旨在提升公司在人工智能基础核心技术的研究能力。

公司通过在人工智能核心算法领域的多年深耕，掌握了自主可控且不断创新的人工智能核心技术，实现了从智能感知到认知、决策的核心技术闭环。公司自主研发的人脸识别、跨镜追踪、活体检测、语音识别、自然语言处理等人工智能技术均处于业界领先水平。

公司及核心技术团队曾先后9次获得国内外智能感知领域桂冠，并于2018年获得“吴文俊人工智能科技进步奖”。公司受邀参与了人工智能国家标准、公

安部行业标准等43项国家和行业标准制定工作，并同时承担国家发改委“人工智能基础资源公共服务平台”和“高准确度人脸识别系统产业化及应用项目”、科技部“视听交互国家新一代人工智能开放创新平台”等国家级重大项目建设任务。截至2022年12月31日，公司拥有356项专利（其中155项为发明专利）、501项软件著作权等人工智能领域知识产权。公司从2019年开始就在自然语言处理、OCR、视觉语义理解、语音识别等多个领域实践“预训练大模型+下游任务迁移”的技术范式，产出多个百亿参数以内规模的模型，在金融行业的票据证照识别和服务合规性督查、智慧城市的道路状态监控、机场的航班节点保障等场景体现出巨大价值，充分发挥预训练模型的小样本学习能力，凭借少量训练样本可以在以小时计的时间周期内完成具体场景的任务迁移；同时也一直坚持大规模自监督数据与专家知识相结合的“人机协同”理念，通过专家知识和经验的引入不断提升模型能力；也积极探索NLP预训练大模型和视觉/语音预训练大模型的多模态融合。

同时，公司在多个行业领域丰富的项目实践经验，为公司积累了大量的行业专家知识以及众多场景下的实操层面数据资料。行业专家知识不仅能够作为智能系统的教练，进行训练引导，而且能够帮助开发者理解行业逻辑，形成适用性更强的算法模型。以金融行业为例，公司不仅深度参与人民银行总行的AI技术规范与金融行业标准制定，而且与工商银行、建设银行、证通等大客户建立联合实验室，客户覆盖六大行，签约超过100家银行的总行平台，覆盖全国超14.7万个网点，积累有丰富的行业经验和深厚的行业理解。

公司在研发人才、算法模型技术、行业实践经验和专家知识等多方面的积累为本项目研发提供了技术保障，具备技术可行性。

（3）大模型促进行业深度智能化，助力人工智能市场进一步拓展

云从科技多年深耕垂直行业，广泛布局智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业、数字城市、泛AI等业务领域，深入洞悉用户所需，提供多种高效的解决方案为不同垂直领域的客户赋能，形成领先的场景化经验积累和优质的品牌形象。历经长期与各垂直领域重点客户的紧密合作，公司通过大量场景数据训练不断优化算法平台，培育出针对不同行业特有的数据分析和应用能力，积累了对行

业的深度理解和核心服务能力，建立了较高的业务壁垒。

中国人工智能产业处于高速建设阶段，核心产业规模呈现爆发式增长。根据赛迪顾问预测，2022年中国人工智能产业规模达到2,045.7亿元，同比增速为

13.0%，随着新兴技术不断创新并逐步落地，人工智能产业将迎来新一轮的增长点，预计到2024年产业规模有望达到2,750.9亿元。同时，人工智能通过行业智慧解决方案的方式带动相关的产业保持较高市场增速，预计2025年AI带动行业应用综合解决方案服务的市场规模将达到突破3万亿元。未来人工智能将向着多元化的场景应用和行业综合解决方案服务中的深度融合赋能发展。

本次募投项目的实施将多模态的行业专用大模型整合到人机协同操作系统，基于整合大模型的人机协同操作系统将可实现智能效果和人机交互体验的跨越式提升，并具备基于行业专家知识的快速迁移能力，将提升对于传统人工智能无法应对的行业场景深度痛点的解决能力，充分释放用户智能化进一步升级需求，促进多模态创意内容AI生成、AI咨询、AI助理、AI数字人等各类产品迭代升级，助推全新数字经济发展技术基础和商业模式的进一步构建，带动人工智能应用场景和市场空间的持续扩张。

4、项目投资概况

本项目的预计投资总额为195,821.08万元，拟使用本次向特定对象发行A股股票募集资金投入185,200.00万元。具体投资明细如下：

单位：万元

5、项目实施进度

项目计划建设期为36个月。

6、项目备案、环评事项及进展情况

本项目已取得广州南沙经济经济开发区行政管理局出具的备案表，项目编

码：2304-440115-04-05-696737。因项目投资金额变更，截至本预案出具日，项目备案变更手续正在办理中。本项目不同于常规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于提升公司认知技术水平，助力公司应用场景拓展和人工智能生态建设，对公司未来发展和盈利能力提升具有长远的战略意义。

四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明

（一）本次募集资金符合国家产业政策，主要投向科技创新领域

2018年12月，中央经济工作会议提出“要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。2020年中共中央政治局常务委员会会议强调要加大新型基础设施建设进度。2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将人工智能作为实施前瞻性、战略性的国家重大科技项目的前沿领域之一，强调聚焦人工智能关键算法领域，加快基础理论、基础算法等研发突破和迭代应用。

2022年，国务院《“十四五”数字经济发展规划》提出“高效布局人工智能基础设施，提升支撑‘智能＋’智发展的行业赋能能力；建立完善基于大数据、人工智能、区块链等新技术的统计监测和决策分析体系，提升数字经济治理的精准性、协调性和有效性”。同年，科技部等六部门印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，提出“以促进人工智能与实体经济深度融合为主线，加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展”。北京在《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》中提出建设国家级人工智能前沿研究中心、超大规模人工智能模型训练平台；广州在《广州市人工智能产业链高质量发展三年行动计划》提到大模型及其上下游产业生态等。

公司作为提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，所处行业及其技术发展趋势与国家创新驱动发展战略高度匹配。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目为云从“行业精灵”大模型研发项目，着眼于构建行业大模型，为制造、金融、商业等领域提供智能算法能力，促进人工智能应用场景拓展与生态建设，助力人工智能与实体经济深度融合发展，主要投向人工智能关键领域技术研发与应用，属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

人工智能行业属于资金和技术密集型行业，具有研发难度大、研发投入高、研发周期长等特点，因此保持高强度的持续研发投入是保持公司技术的先进性、产品和解决方案的竞争能力的关键。公司凭借研发团队的多年努力及持续不断的

研发投入，拥有自主可控且不断创新的人工智能核心技术，实现了从智能感知到认知、决策的核心技术闭环，打造了人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业领域客户提供人工智能解决方案。本次募投项目的实施将有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，助力公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力；此外，还有助于优化公司财务结构，促进公司科技创新水平的持续提升，推动公司成为全球人工智能生态领军企业。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务与资产整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司认知技术水平，助力公司应用场景拓展、进一步提升技术能力，巩固公司核心技术壁垒，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）公司章程的调整情况

本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，周曦先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）业务结构的变化情况

本次向特定对象发行A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大

影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计也将大幅增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，公司控股股东常州云从主要系公司实际控制人周曦的持股平台，未实际开展业务，且除云从科技外无其他对外投资。公司的实际控制人周曦除控制常州云从、云从科技及其合并报表范围内公司之外，未控制其他企业，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持

不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争或关联交易的情况。

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）业绩下滑及无法盈利的风险

2022年，公司营业收入同比下降幅度较大，且亏损同比有所扩大，主要是由于：（1）受国内宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧等多重因素影响，公司在手订单项目建设进度不及预期，交付和验收时间均出现不同程度的推迟；新订单业务开展出现不同程度的延期，公司业务未能得到有效拓展。（2）公司为确保人工智能算法研究及各应用场景的定制化解决方案的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，需要持续大量的研发投入。

若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现市场拓展不及预期、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需

求显著放缓等不利情况，公司短期将出现业绩下滑且无法盈利，未弥补亏损将持续扩大，进而存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。

（二）研发失败或研发成果无法转化的风险

公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在不确定性，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度快，技术的产品化和市场化亦具有一定的不确定性。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品，亦或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。

（三）行业需求及市场拓展存在不确定性的风险

公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，公司将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以通用平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。

（四）被美国商务部列入“实体清单”等的相关风险

2020年5月至今，美国商务部宣布将包括公司在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”。2021年12月16日，美国财政部再次将包括公司在内的8家中国企业列入所谓“中国军工复合体企业（NS-CMIC）”清单，被列入该名单的中国企业，将无法获得美国投资者的投资。2022年10月5日，美国国防部根据《2021财年国防授权法》第1260H条的法定要求，公布了最新版“中国军事企业清单”，列入包括公司在内的多家中国企业。

上述行为不会对公司日常客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等产生一定限制。尽管公司已制定国产替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代产品的认可情况具有不确定性等因素，可能会对公司的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。

（五）募投项目实施及效果存在不确定性的风险

公司本次募集资金将用于云从“行业精灵”大模型研发项目，该项目着眼于人工智能领域前沿的算法攻关研发，项目实施及未来商业化应用前景存在一定的不确定性。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性，所研发的大模型性能、研发周期、大模型与人机协同操作系统的整合效果、行业智能化升级产品的市场接受程度等可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资金投资项目实施及效果具有一定的不确定性。

（六）募投项目对公司盈利能力造成负面影响的风险

本次募投项目拟投入147,839.00万元用于研发设备的购置，预计每年将新增较大的折旧费用，同时由于本次募投项目为研发类项目，短期内对公司营业收入或毛利水平提高有限，并且商业化落地存在一定不确定性，因此存在募投项目实施后对公司盈利能力造成负面影响的风险。

（七）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过。本次发行尚需通过上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、发行风险

公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（八）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

一、公司利润分配政策

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：

“第一百八十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和分配比例。

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。

（二）公司实施现金分红的具体条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划制定分配预案并进行审议。第一百八十二条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的利润分配原则为：在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年现金分红金额及比例

公司尚未盈利，最近三年未进行现金分红。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司尚未盈利，最近三年未分配利润均为负值。

三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

（一）公司未来三年（2023年-2025年）的股利分配政策

1、利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采取现金分红进行利润分配。

3、现金分红的条件

公司实施现金分红应当满足如下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、利润分配政策调整的决策程序和机制

（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票的方式。

（3）利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。

（4）公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议。

（5）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

（二）股利分配的具体计划

1、公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展且具备规定的现金分红条件的前提下，应当优先采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、未来三年（2023年-2025年）内公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

4、未来三年（2023年-2025年）内公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2024年8月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为

准）。

（3）假设本次发行股份数量为发行前总股本的30%（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经上海证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。

（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，公司2023年资本公积转增股本方案（每10股转增4股）已于2023年6月实施完成，假设2024年不分红、不进行资本公积转增股本、不送股，并考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（6）据公司于2024年2月25日披露的《2023年度业绩快报公告》，预计公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-62,955.81万元、-67,499.86万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2023年度持平；2）较2023年度增长20%；3）较2023年度下降20%。

（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

（二）关于摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产

收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金运用符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第五次会议审议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东常州云从、实际控制人周曦承诺如下：

“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、督促公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第七次会议审议通过。

云从科技集团股份有限公司董事会

2024年4月7日