深科达：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688328 证券简称：深科达

深圳市深科达智能装备股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目录

股东大会会议须知 ...... 3

股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 13

议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 18议案六：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 19议案七：关于公司监事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案 21听取事项：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 23

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东

大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2024年5月20日14:30

（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座11楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

注：本次会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。根据董事会2023年度总体工作情况，公司编制了《2023年度董事会工作报告》，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会

2024年5月20日

议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会的工作情况

2023年度,公司第三届监事会先后共召开8次会议,具体情况如下:

二、监事会对公司2023年度相关事项的监督情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作情况、财务情况、募集资金使用情况、内部控制等事项进行了监督检查，对前述事项的监督检查意见如下：

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效，公司董事、高级管理人员能够严格依法履行职责，没有违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务管理、财务状况、内控制度、定期报告等情况进行了认真的监督、检查和审核，监事会认为公司严格遵守有关财务规章制度，财务管理及运作规范、内控机制健全，财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载。公司定期编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司2023年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司内部控制情况

公司监事会对公司2023年的内部控制情况进行了检查，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司关联交易情况

报告期，公司监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为公司已针对关联交易建立了严格的内部管理程序，不存在通过关联交易进行利益输送或操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励实施情况

2023年公司实施了限制性股票激励计划，监事会认为本次股权激励的内容和审议程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体

股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）股东大会据决议执行情况

公司监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为公司董事会和管理层在2023年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。

三、监事会人员变动情况

公司于2023年6月2日召开了2023年第三次临时股东大会，通过累积投票制方式选举陈德钦先生、苏宝娇女士为公司第四届监事会非职工代表监事；公司于2023年5月31日召开职工代表大会，选举覃祥翠女士为公司第四届监事会职工代表监事。上述2位非职工代表监事及1位职工代表监事将共同组成公司第四届监事会，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司于2023年6月2日召开第四届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举陈德钦先生为公司第四届监事会主席。

四、监事会2024年工作计划

2024年度，监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，对公司的财务情况、资金管理、内控机制、重大投资、关联交易、募集资金等重要事项进行重点监督检查，忠实履职、勤勉严谨，防范公司经营风险，促进公司规范运作，有效维护公司和股东的合法权益。

监事会全体成员将积极参与监管机构、行业协会组织的相关培训，持续加强对相关法律法规的学习，与时俱进，不断提高业务素质和履职能力，完善公司法人治理结构，促进公司可持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告汇报如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

单位：人民币元

主要资产项目变动的情况说明：

1、货币资金：主要系上年度公司收到了可转债募集资金所致；

2、交易性金融资产：本报告期公司用闲置募集资金购买理财所致；

3、持有待售资产：主要系部分待处理的固定资产设备；

4、其他应收款：主要系以前年度支付的保证金及押金到期收回所致

5、预付账款：主要系预付供应商货款减少所致；

6、合同资产：主要系质保金增加所致；

7、一年内到期的非流动资产：主要系一年内到期的长期应收款增加所致；

8、长期股权投资：主要系报告期内对参股公司增资控股纳入合并范围所致；

9、长期应收款：主要系报告期内融资销售收款增加所致；

10、商誉：主要系报告期内增资控股矽谷半导体商誉增加所致；

11、递延所得税资产：主要系可弥补亏损计提递延所得税所致。

（二）负债构成及变动情况

单位：人民币元

主要负债项目的情况说明：

1、应交税费：主要系报告期内收入下降，导致应交税费减少所致；

2、一年内到期的非流动负债：主要系报告期内厂房宿舍租赁费用较上期减少所致；

3、应付债券：主要系报告期内公司可转债转股所致；

4、递延所得税负债：主要系报告期内总部搬迁新增确认与租赁相关的递延所得税负债所致。

（三）所有者权益构成及变动情况

单位：人民币元

主要项目的情况说明：

1、股本：主要系报告期内可转债转股导致股本增加；

2、资本公积：主要系报告期内计提资本公积所致；

3、未分配利润：主要系报告期亏损导致；

（四）经营成果情况

单位：人民币元

主要项目变动的情况说明：

1、管理费用：因人员优化，导致劳动补偿支出增加；惠州新厂房转为固定资产后折旧费用比上年度大幅增加；2023年开始实施员工股权激励增加了股权支付费用；

2、财务费用：主要系公司2022年8月发行的可转债本年度产生的利息费用较上年度大幅增加；

3、归属于母公司股东的净利润：（1）营业收入下降的影响；（2）报告期内公司新建惠州生产基地投入使用，惠州厂房以及新购固定资产设备增加了折旧费用；（3）为丰富公司产品类别，延伸产品线，进一步扩大公司的业务范围，公司加大了对智能装备核心零部件的投入，目前新业务处于市场开拓期，尚未盈利，导致持续亏损；（4）报告期内，公司持续加大发投入，积极开发探针台、平移式分选机、高精度固晶机等新产品，公司研发费用增加；（5）报告期内，公司可转换债券产生利息费用，财务费用增加；（6）公司2023年实施的限制性股票股权激励增加了成本及期间费用的影响；（7）基于谨慎性原则计提资产减值准备导致资产减值损失大幅增加。以上因素综合影响导致公司净利润大幅下降。

（五）现金流量情况

单位：人民币元

主要项目变动的情况说明：

1、经营活动现金流量净额：（1）上年度支付给供应商的承兑汇票到期导致本报告期内经营性现金流出增加；（2）因人员优化支付劳动补偿等导致报告期内经营性现金流出增加；（3）按税收政策缴纳以前年度准予延期的税费导致报告期内经营性现金流出增加；（4）受收入下降影响本报告期内收到的软件退税等税费返还减少；

2、投资活动产生的现金流量净额：主要系惠州生产基地已建设完成并投入使用，本报告期内减少了投资活动现金流出；

3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司上年度公开发行可转换公司债券收到募集资金导致上年度筹资活动现金流入大幅增加，本报告期不存在募集资金到账情况。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表中归属于母公司的所有者净利润为-115,680,310.72元，截至2023年12月31日，公司期末未分配利润为人民币100,989,795.90元。综合考虑公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在不影响公司后续持续经营的情况下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司现有总股本94,456,295股，以此计算合计派发现金红利9,445,629.50元（含税），公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-022）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案六：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年

度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经深圳市深科达智能装备股份有限公司(下称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司2023年度公司董事薪酬情况和2024年度薪酬/津贴方案如下：

一、2023年度董事薪酬情况

经核查确认，2023年度公司非独立董事、独立董事薪酬情况如下：

二、2024年度董事薪酬/津贴方案

1、董事（不含独立董事）

在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事的津贴为7万元/年/人（含税），按月领取。

3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第四届董事会第九会议审议通过，公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-029）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案七：关于公司监事2023年度薪酬发放情况和2024年

度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》的相关规定，现确认公司2023年度公司董事薪酬情况和2024年度薪酬/津贴方案如下：

一、2023年度监事薪酬发放情况

经核查确认，2023年度公司监事人员薪酬情况如下：

二、2024年度监薪酬/津贴方案

在公司担任具体职务的监，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取：

绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

公司监事从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-029）。现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会

2024年5月20日

听取事项：公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2023年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事2023年度述职报告》，现向股东大会汇报。

公司独立董事的《独立董事2023年度述职报告》已于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年5月20日