深科达：2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688328 证券简称：深科达

深圳市深科达智能装备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年12月

目录

股东大会会议须知 ...... 3

股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于变更会计师事务所的议案 ...... 7议案二：关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案 11

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东

大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2024年12月16日14:30

（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座11楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

议案一：关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已连续多年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号文）的相关规定，结合公司业务发展、审计工作需求等情况，为保证公司审计工作的独立性、客观性，公司拟聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计机构，负责供公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

政旦志远已购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000.00万元，职业风险基金2023年年末数为217.58万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

政旦志远近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次、纪律处分0次。3名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：王建华，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计， 2024年开始在政旦志远执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：王毓锋，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2024年开始在政旦志远执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

拟项目质量控制复核人：陈磊，2014年10月成为注册会计师，2015年9月开始从事上市公司审计，2023年11月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计11家，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

预计本期审计费用为100.00万元（含税），其中年审费用80.00万元，内控审计费用20.00万元。审计费用较上期减少超过20%，主要原因系公司通过邀请招标方式选聘公司2024年度财务报表审计以及内部控制审计服务采购，政旦志远参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构大华已连续多年为公司提供审计服务，此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2023年度，大华对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大华开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

政旦志远具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力。鉴于大华已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经综合考虑，公司拟聘任政旦志远为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）与前后任会计师进行沟通的情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项。前、后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议并将积极做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第四次会议、第四届董事

会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所的公告》（公告编号：2024-049）。现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年12月16

议案二：关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案

各位股东及股东代表：

由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动核心骨干的积极性和持续的创新动力，以促进公司的长期持续、健康发展。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”

公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-050）。现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2024年12月16日