深科达：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688328 证券简称：深科达

深圳市深科达智能装备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年3月

目录

股东大会会议须知 ...... 3

股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权转让协议补充协议>的议案 ...... 7

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确

定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2025年3月6日14:30

（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座11楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

议案一：关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权转让协议

补充协议>的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

公司根据发展战略需要，为了进一步聚焦半导体设备业务，优化整合产业资源，提高管理效率，提升公司综合竞争力，经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会审计委员会2024年第三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，以及2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以9,600.00万元人民币收购控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半导体”）少数股东所持40.00%的股权，本次收购完成后，公司将持有深科达半导体100.00%股权。

公司已于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044），并与交易对方签订了《深圳市深科达智能装备股份有限公司与深圳市深科达半导体科技有限公司股东关于深圳市深科达半导体科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。2024年12月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-055），深科达半导体已完成工商变更登记。

二、签订补充协议的原因

鉴于交易各方在原协议设定业绩承诺时，目的是对赌考核深科达半导体生产经营活动相关的业绩，不包含股权激励产生股份支付费用对其业绩的影响，为保障本次收购对深科达半导体经营团队的经营管理积极性，公司拟与本次收购事项的交易对方签订《深科达半导体科技有限公司股份转让协议补充协议》（简称“补充协议”），补充协议对股权收购协议中“第十二条 业绩承诺及超额奖励”之“12.1乙方承诺 本次交易业绩承诺期为2024年、2025年和2026年，业绩承诺期内扣

非净利润目标依次不低于人民币1,300万元、2,000万元和2,700万元，三年累计扣非净利润不低于6,000万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润，根据会计师事务所对出具的2024年度、2025年度和2026年度审计报告的数据确定。”进行补充修订。

三、补充协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：深圳市深科达智能装备股份有限公司乙方（转让方）：

乙方A：林广满,持有标的公司23.00％股权。乙方B：陈林山，持有标的公司7.00％股权。乙方C：刘小燕，持有标的公司3.00％股权。乙方D：李茂贵，持有标的公司2.00％股权。乙方E：深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司5.00％股份，统一社会信用代码：91440300MA5GR21189。

乙方A,乙方B,乙方C,乙方D,乙方E,合称乙方。上述任何一方以下单称为一方，合称为双方。

（二）补充修订内容

1、将原协议中“第十二条 业绩承诺及超额奖励”之“12.1 乙方承诺 本次交易业绩承诺期为2024年、2025年和2026年，业绩承诺期内扣非净利润目标依次不低于人民币1,300万元、2,000万元和2,700万元，三年累计扣非净利润不低于6,000万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润，根据会计师事务所对出具的2024年度、2025年度和2026年度审计报告的数据确定。”修改为“12.1 乙方承诺 本次交易业绩承诺期为2024年、2025年和2026年，业绩承诺期内扣非净利润（剔除股份支付费用影响）目标依次不低于人民币1,300万元、2,000万元和2,700万元，三年累计扣非净利润（剔除股份支付费用影响）

不低于6,000万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润（剔除股份支付费用影响），根据会计师事务所对出具的2024年度、2025年度和2026年度审计报告的数据确定。”

2、本补充协议自各方正式签署之日起生效。本补充协议生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。本补充协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。

3、本补充协议是原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，以原协议的约定为准。

四、对公司的影响

本次拟签订的补充协议是对原协议的补充，进一步明确了业绩承诺的考核目标，是由交易各方审慎确定，符合交易各方的初衷，不会损害公司及股东的利益。

公司已于2025年2月18日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权转让协议补充协议>的议案》，并于2025年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权转让协议补充协议>的公告》（公告编号：2025-004）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2025年3月6日