深科达：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：

688328证券简称：深科达

深圳市深科达智能装备股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

目录股东大会会议须知.....................................................................................

股东大会会议议程

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议案一：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案..........................

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案..........................

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案........................

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案............................

议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案

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议案六：关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案....................................................................................................

议案七：关于公司监事2024年度薪酬发放情况和2025年度薪酬方案的议案....................................................................................................

议案八：关于公司2025年度财务预算报告的议案

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议案九：关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案........................................................................................................

议案十：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案......

听取事项：公司2024年度独立董事述职报告....................................

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东

大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2025年5月19日14:30

（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座11楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）公司独立董事作2024年度述职报告

（七）与会股东及股东代表发言及提问

（八）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会，主持人宣布现场表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）现场会议结束

议案一：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《深圳市深科达智能装备股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司主要经营情况

2024年公司全年实现营业收入50,908.53万元，较去年同期下降8.82%；实现归属于上市公司股东净利润-10,570.09万元，较去年同期增加8.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,103万元，较去年同期增加11.73%。

分主要类别看：

报告期内，公司半导体类设备实现销售收入18,502.52万元，较去年同期下降1.11%，占公司营业收入的36.34%。主要原因系受下游客户验收节奏放缓等因素影响，公司半导体业务收入有所减少。报告期内，公司半导体设备产品业务成为收入占比第一大业务，符合公司长期发展战略规划。

报告期内，公司平板显示模组类设备实现营业收入17,072.66万元，较去年同期下降19.25%，占公司营业收入的33.54%。主要原因系受3C行业复苏缓慢，下游显示行业仍旧面临终端需求相对疲软、下游客户验收节奏放缓以及行业竞争加剧等不利因素影响，导致公司平板显示模组类设备业务有所下降。

报告期内，公司核心零部件产品业务实现营业收入12,486.92万元，较去年同期下降2.57%，占公司营业收入的24.53%。公司核心零部件产品主要应用在

3C、半导体、智能装备行业、锂电设备等行业，受半导体、3C及智能装备行业恢复不及预期的影响，公司核心零部件产品业务收入不及预期，较去年同期出现小幅下降。

公司始终坚持自主创新的发展方针，以技术创新推动产品结构优化，增强企业综合竞争力，报告期内，公司研发投入5,671.22万元，占公司营业收入的

11.14%。

二、董事会主要工作情况

（一）股东大会决策执行情况

2024年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，共召开4次股东大会，审议通过了12项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

（二）董事会合规运行情况

2024年，董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，召开10次会议，共审议通过40项议案，重点关注公司定期报告、募集资金使用情况、

公司治理等方面。历次会议的召开符合有关法律、法规、规章的规定，具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会履职情况董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，2024年共召开7次会议，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：

（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况2024年，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿披露》等法

律法规的规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）提高公司内部管控能力公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况提出优化建议，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。

公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。

（七）加强投资者关系管理

2024年5月15日举办了2022年度线上业绩说明会，就公司2023年度经营情况与投资者进行了充分的沟通和交流；2024年9月12日，公司举办了2024年半导体设备及材料专场集体业绩说明会，就公司2024年半年度经营情况与投资者进行了充分的沟通和交流。公司通过特定对象调研、分析师会议及现场参观等形式开展投资者沟通交流活动，持续关注上证e互动交流平台、股吧、雪球等投资者社区等中小投资者交流平台，对于投资者对公司提出的宝贵建议及交流及时反馈给公司管理层进行讨论。通过上证e互动就投资者对已披露信息的提问进行充分详细的分析、说明和答复。此外，公司充分关注各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

三、2025年董事会工作计划

（一）稳步推进年度经营目标的达成

2025年，公司将不断完善研发管理机制，积极把握行业动向，紧贴市场行情，加速研发产品落地。公司将持续加大研发投入，重点针对AMOLED柔性贴合、电子

纸贴合、AR/VR贴合、半导体领域自动化封测、智能装备关键零部件等技术课题进行深入研究，快速满足新技术发展对精密自动化设备的需求，不断提升产品自动化程度、生产效率、生产良率及稳定性。此外，公司将加强品牌建设，提升服务质量，通过良好的服务和沟通，进一步巩固与现有客户的紧密合作关系。及时把握行业发展方向及机遇，重视市场需求，加快推动新产品的客户认证，提升市场影响力，提高产品销售额。

（二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化2025年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断加强董事会建设，进一步规范内部治理，建立健全沟通机制，针对重大事项提前充分交流意见，不断提升董事会决策和治理水平。严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，为企业实现高质量发展保驾护航。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度相关事项的监督情况报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作情况、财务情况、募集资金使用情况、内部控制等事项进行了监督检查，对前述事项的监督检查意见如下：

（一）公司依法规范运作情况报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效，公司董事、高级管理人员能够严格依法履行职责，没有违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况报告期内，公司监事会对公司财务管理、财务状况、内控制度、定期报告等情况进行了认真的监督、检查和审核，监事会认为公司严格遵守有关财务规章制度，财务管理及运作规范、内控机制健全，财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载。公司定期编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况报告期内，公司监事会对公司2024年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司内部控制情况

公司监事会对公司2024年的内部控制情况进行了检查，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为公司已针对关联交易建立了严格的内部管理程序，不存在通过关联交易进行利益输送或操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股东大会决议执行情况

公司监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为公司董事会和管理层在2024年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。

三、监事会2025年工作计划

2025年度，监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，对公司的财务情况、资金管理、内控机制、重大投资、关联交易、募集资金等重要事项进行重点监督检查，忠实履职、勤勉严谨，防范公司经营风险，促进公司规范运作，有效维护公司和股东的合法权益。

监事会全体成员将积极参与监管机构、行业协会组织的相关培训，持续加强对相关法律法规的学习，与时俱进，不断提高业务素质和履职能力，完善公司法人治理结构，促进公司可持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

监事会2025年5月19日

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将2024年财务决算情况进行汇报，具体内容如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

单位：人民币元

主要资产项目变动的情况说明：

1、货币资金：本报告期末所购的理财产品到期赎回影响货币资金增加；

2、交易性金融资产：本报告期末所购的理财产品到期影响交易性金融资产减少；

3、持有待售资产：主要系本期确认处置收益；

4、其他应收款：主要系以前年度支付的保证金及押金到期收回所致；

5、预付账款：主要系预付供应商货款减少所致；

6、存货：本期销售订单增加，故增加采购备货；

7、合同资产：主要系质保金减少所致；

8、一年内到期的非流动资产：主要系一年内到期的长期应收款增加所致；

9、其他流动资产：系待抵扣进项税增加；

10、其他权益工具：主要系报告期内支付参股公司投资款；

11、长期应收款：主要系报告期内融资销售的款项大部分一年内到期；

12、商誉：主要系报告期内商誉计提减值；

13、其他非流动资产：主要系报告期内预付长期资产购建款减少。

（二）负债构成及变动情况

单位：人民币元

主要负债项目的情况说明：

1、交易性金融负债：收购深科达半导体少数股权并对管理层承诺的超额奖励；

2、应付账款：本期根据订单增加了物料备货，导致应付供应商货款增加

3、应交税费：主要系报告期内收入下降，导致应交税费减少；

4、其他应付款：系收购深科达半导体少数股权所致；

5、一年内到期的非流动负债：主要系报告期内厂房宿舍租赁费用较上期减少所致；

6、应付债券：主要系报告期内公司可转债转股所致；

7、递延收益：主要系报告期内确认了当期损益；

8、递延所得税负债：主要系报告期内总部搬迁新增确认与租赁相关的递延所得税负债所致。

（三）所有者权益构成及变动情况

单位：人民币元

主要项目的情况说明：

1、股本：主要系报告期内可转债转股导致股本增加；

2、其他权益工具：主要系可转换债券已全部赎回或转股；

3、资本公积：主要系报告期内资本公积增加；

4、未分配利润：主要系报告期亏损导致。

（四）经营成果情况

单位：人民币元

主要项目变动的情况说明：

1、营业收入变动原因说明：报告期内公司营业收入较上年同期减少8.82%，主要系受3C行业复苏缓慢、下游客户验收节奏放缓等因素影响，公司平板显示设备业务营业收入有所下降所致；

2、营业成本变动原因说明：报告期内随营业收入的减少而降低；

3、销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期减少12.44%，主要系公司积极采取措施降本增效，费用有所降低；

4、管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期减少3.73%，主要系公司积极采取措施降本增效，费用有所降低；

5、财务费用变动原因说明：主要系公司“深科转债”已于2024年1月9日赎回，相关利息费用大幅减少；

6、研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期减少36.84%，主要系（1）公司终止了2023年实施的股权激励计划，减少了股份支付费用，

使得本期研发费用有所降低；（2）公司进一步聚焦主业，战略性减少了亏损项目的研发，本期研发费用物料消耗较上年同期有所减少。

（五）现金流量情况

单位：人民币元

主要项目变动的情况说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系：（1）本期使用银行承兑汇票结算的货款增加，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少；（2）报告期内公司员工结构有所优化，本期支付给职工以及为职工支付的现金有所减少；（3）公司采取措施降本增效后，支付的其他与经营活动有关的现金减少。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期末主要的理财产品到期赎回所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系：（1）报告期内银行借款有所减少，筹资现金流入较上年同期减少；（2）本期偿还债务、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期有所增加导致筹资资金流出增加。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-105,700,933.72元，截至2024年12月31日，公司期末未分配利润为人民币-14,134,907.32元。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2024年度利润分配预案为：2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2025年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市深科达智能装备股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案六：关于公司董事2024年度薪酬发放情况及

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经深圳市深科达智能装备股份有限公司(下称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司2024年度董事薪酬情况和2025年度薪酬/津贴方案如下：

一、2024年度董事薪酬情况

经核查确认，公司2024年度非独立董事、独立董事薪酬情况如下：

二、2025年度董事薪酬/津贴方案

1、董事（不含独立董事）

在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按

月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事的津贴为7万元/年/人（含税），按月领取。

3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2025年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案七：关于公司监事2024年度薪酬发放情况及

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》的相关规定，现确认公司2024年度监事薪酬情况和2025年度薪酬/津贴方案如下：

一、2024年度监事薪酬发放情况

经核查确认，2024年度公司监事人员薪酬情况如下：

二、2025年度监事薪酬/津贴方案

在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

公司监事从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2025年4月

28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

监事会2025年5月19日

议案八：关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

特别提示：根据公司2024年度财务决算情况，并依据公司发展规划，考虑内外环境因素影响，特制定公司2025年度财务预算方案，结果可能存在不确定性。具体如下：

一、预算编制基础

公司根据战略目标和2025年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2024年度公司实际经营情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，形成本公司2025年度预算。

二、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、预算编制期和编报范围

预算编制期为2025年1月1日至2025年12月31日。

预算编报范围为公司合并报表范围内的所有主体。

四、2025年财务预算的主要指标

公司财务预算依据2025年度的公司经营目标和工作计划制定，预计2025年经营业绩将显著改善。

五、特别说明

本公司2025年财务预算仅为公司经营计划，不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不构成公司对2025年度的盈利承诺，能否实现取决于经济环境、市

场情况、经营情况等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案九：关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度

并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过8亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过24个月，该授信额度在有效期内可循环使用。授信品种包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、履约担保、并购贷款、信托计划、资产证券化、结构化融资等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司惠州深科达智能装备有限公司、深圳市深科达半导体科技有限公司、深圳线马科技有限公司以及深圳市矽谷半导体设备有限公司就上述综合授信额度内的融资分别提供合计不超过2.85亿元人民币的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限以届时签订的担保合同为准。公司合并报表范围内的所有子公司根据实际业务发展需要，可调剂使用本次授信担保额度。

2025年度预计担保额度明细表

单位：万元人民币

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）惠州深科达智能装备有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村月明路201号

法定代表人：黄奕宏

注册资本：23,500.00万元人民币

成立日期：2017年7月11日

经营范围：一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；数控机床制造；数控机床销售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；3D打印基础材料销售；物联网技术研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电机及其控制系统研发；电动机制造；电机制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；工业互联网数据服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能控制系统集成；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司的关系：为公司全资子公司，公司持有100.00%的股权。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

（二）深圳市深科达半导体科技有限公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心BC座B1008法定代表人：黄奕宏注册资本：410.256万元人民币成立日期：2016年7月4日经营范围：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技术服务；软件的研发与销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有100.00%的股权。最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

（三）深圳线马科技有限公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心BC座B1108

法定代表人：黄奕宏注册资本：326.7974万元人民币成立日期：2015年7月13日经营范围：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、生产、销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。

与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有54.40%的股权。最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

（四）深圳市矽谷半导体设备有限公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心BC座B1106法定代表人：钟浩注册资本：250.00万元人民币成立日期：2017年12月12日经营范围：一般经营项目是：半导体设备的研发、销售；计算机软件的技术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：半导体设备的生产。与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有60.00%的股权。最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

三、相关授信及担保协议的主要内容公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、相关授信及担保的原因及必要性本次授信及担保事项为满足公司及子公司的日常经营需求，符合公司发展规划，能够有效缓解子公司的资金需求，有利于生产经营稳健开展，公司对被担保人享有充分的控制权，公司对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司已于2025年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案十：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述公司根据发展战略需要，优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争力，拟以4,737.60万元人民币收购控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”或“标的公司”）少数股东周尔清所持16.92%的股权。

线马科技为公司控股子公司，公司持有其64.00%的股权，少数股东周尔清、温丽群、林金明分别持有线马科技16.92%、14.04%、5.04%的股权，合计持有

36.00%股权。本次交易完成后，公司将持有线马科技80.92%股权。

本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

二、关联关系说明

本次交易中，交易对方周尔清为公司副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次收购控股子公司线马科技股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有线马科技

80.92%股权。

三、交易对手方基本情况

周尔清：1981年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达副总经理，线马科技总经理。

四、标的公司基本情况

1、名称：深圳线马科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、成立时间：2015年7月13日

4、法定代表人：黄奕宏

5、注册资本：277.7778万元人民币

6、经营范围：一般经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。许可经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的生产。

7、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

注：2024年财务数据已经会计师事务所审计，2025年第一季度财务数据未经审计。

8、本次收购前后线马科技的股权结构

五、关联交易定价情况

公司聘请了深圳中洲资产评估房地产估价有限公司于2025年4月24日出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳线马科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2025）第2-050号），本次以收益法估值结果作为估值结论，线马科技于评估基准日为2024年12月

31日的股东全部权益价值为人民币28,081.42万元。详细情况如下：

1、评估对象：深圳线马科技有限公司的股东全部权益。

2、评估范围：深圳线马科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

3、价值类型：市场价值。

4、评估基准日：2024年12月31日。

5、评估方法：资产基础法、收益法。

6、评估结论：

（1）经资产基础法评估，深圳线马科技有限公司合并口径下总资产账面价值为16,359.42万元，评估价值为17,401.95万元，增值额为1,042.54万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为5,160.93万元，评估价值为5,160.93万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为11,198.49万元，评估价值为12,241.03万元，增值额为1,042.54万元，增值率为9.31%。

（2）经收益法评估，深圳线马科技有限公司股东全部权益价值为28,081.42万元，较账面净资产11,198.49万元增值16,882.93万元，增值率150.76%。

7、对评估结果选取的说明

被评估单位是一家集生产、销售、研发线性马达的公司，通过多年技术积累，目前拥有38项国家认证专利，公司主要产品包括定子、动子和模组。产品广泛应用于贴标机、上下料机、激光切割机、光学检测机、点胶机等。客户包括APPLE、华为、京东方、博恩、蓝思、紫翔、名幸、帝晶、超业、富士康、领胜、宇顺电子、扬杰等国内外知名优秀企业，并建立了长期的合作关系。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。根据国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）的通知、《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》、《“十四五”规划和2035远景目标纲要》和《新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023年)》，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高。动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破。新能源汽车新车销量占比达到25%左右；以及随着经济发展和国家鼓励消费，从而推动行业持续增长，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评

估结果，即经收益法评估，深圳线马科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值为28,081.42万元。

经交易双方协商一致，本次交易价格以标的资产评估值为基础，确定本次

16.92%股权的交易价格为4,737.60万元。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、拟签署《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：深圳市深科达智能装备股份有限公司

乙方（转让方）：周尔清,持有标的公司16.92％股权。

（二）交易价款及支付

1、甲方拟通过向乙方支付现金4,737.60万元的方式购买其持有的线马科技16.92%的股权，资金来源于公司自有资金或者银行并购贷款。交易完成后，甲方将持有线马科技80.92%的股权。

2、本次交易价款分四期支付

注：第一期支付价款包含本次交易相关的依法应由公司代扣代缴的全部税费，具体税费以实际发生为准，将按照扣除应缴税款后的金额支付。

如上一年度实现的扣非后净利润为负值时，则当期不支付股权转让款。双方同意，甲方在支付第二期、第三期对价款时，根据标的公司上一年度实际实现的扣非后净利润情况对转让价款进行调整，具体调整公式为：

当期应支付的股权转让款=（上一年度实际实现的扣非后净利润/上一年度承诺实现的扣非后净利润）*交易对价*当期支付比例

当期对价款不超过前述条款约定的金额。

双方同意，在支付第四期股权转让对价款时，根据标的公司承诺期内汇总

业绩情况计算确定，多退少补。第四笔股权转让款=（累计实现的扣非后净利润/累计承诺的扣非后净利润）*交易对价-受让方已累计支付的股权转让款

最终股权转让对价款总额不超过本条约定的交易价格但不低于截至承诺期末线马科技净资产16.92%的金额。

（三）交割

本次交易标的公司16.92%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

（四）业绩承诺及超额奖励

1、乙方承诺，本次交易业绩承诺期为2025年、2026年和2027年，业绩承诺期内扣非净利润（剔除股份支付费用影响）目标依次不低于人民币2,050万元、2,180万元和2,370万元，三年累计扣非净利润（剔除股份支付费用影响）不低于6,600万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润，根据会计师事务所出具的2025年度、2026年度和2027年度审计报告的数据确定。

若本次交易未能在2025年完成工商变更，则相应业绩承诺期顺延至2026年、2027年及2028年。对应的第二期及后续支付的股权转让款依次顺延一年。

2、本次交易完成后，标的公司原奖金制度不变。如标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非后净利润超过承诺扣非后净利润且达到应收账款回款要求时，则受让方将以标的公司承诺期内累计超额扣非后净利润的25%按本次收购股权比例计算向转让方支付现金奖励，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的20%。

乙方业绩超额奖励=MIN{[(业绩承诺期累计实现的扣非后净利润-业绩承诺期累计承诺的扣非后净利润)*25％]，本次交易对价*20%}

（五）其他承诺

1、转让方周尔清承诺，应当将其收到的每一期股权转让款（扣除税款后）的30.00%用于购买深科达股票，购买股票时间应在收到股权转让款后6个月内实施完毕，并自达到相应买入金额的最后一笔交易对应日期起锁定12个月。因周尔清属于上市公司高级管理人员，受短线交易限制，故买卖时间间隔不得低

于6个月。如转让方自有资金充裕，可利用自有资金提前完成购买股票。

2、标的公司在业绩承诺期内每年末经审计的账面应收账款余额在次年6月30日回款率均不得低于60%。应收账款回款率计算公式为：

应收账款回款率=上年末应收账款余额对应在本年度上半年回款金额/上年末应收账款余额

上述应收账款回款率指标考核包括应收账款余额+长期应收款余额。

如应收账款回款率未达到上述要求，则暂不支付当期股权转让款，待应收账款回款率达到时再进行支付。

此外，标的公司在2027年12月31日经审计的账面应收账款余额在2029年6月30日回款率如未达到80%，则周尔清应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2027年12月31日经审计的应收账款账面余额*80%-标的公司截至2029年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。（如遇业绩承诺期延期，则应收账款考核期相关时限也同步顺延）。

周尔清需承担的补偿金额=上述公式计算的补偿金额

3、本次交易转让方周尔清承诺，自股权转让协议正式签署之日起48个月内在深科达及其子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得离职，否则应根据服务期剩余期限计算退回股权转让款；且在该期间内及离职后三年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，在未征得甲方同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与甲方和标的公司业务相竞争的任何业务，否则乙方需按本次交易总额的10%向甲方承担违约赔偿责任。因个人原因主动离职或者因个人原因（如不能完成工作职责、涉嫌犯罪或行政处罚、工作失职给标的公司或者转让方造成重大损失等）导致标的公司开除，提前离职应退回的股权转让款计算公式如下：

提前离职应退回的股权转让款=[（48-股权转让协议签署后已服务月数）/48]*本人已累计收到的股权转让款。

因重大疾病、意外事故等原因导致不能履职并经甲方同意的，可以不退回已收到的股权转让款。

（六）协议的生效、变更和终止

本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，

下列条件全部满足后，本协议立即生效：

（1）取得甲方董事会、股东大会审议批准本次收购；

（2）标的公司已就本次股权转让履行相应决策程序；前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

七、本次关联交易的必要性及对公司的影响深圳线马科技有限公司作为公司合并报表范围内毛利率水平最高、盈利能力最强的主体，其标准化产品符合公司战略发展的需要。本次交易定价公允，本次收购将进一步提升公司盈利能力，增厚归属上市公司股东的利润，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会审计委员会2025年第一次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司已于2025年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-019）。

现提请股东大会审议。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年5月19日

听取事项：公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事2024年度述职报告》，现向股东大会汇报。

公司独立董事的《独立董事2024年度述职报告》已于2025年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会2025年

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