艾隆科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技

苏州艾隆科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《2022年年度报告及年度报告摘要》的议案 ...... 8

议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 10

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 12

议案七：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 16

议案八：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 17

议案九：关于《2022年度的独立董事履职情况报告》的议案 ...... 18

议案十：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 19议案十一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 ....... 20议案十二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....... 21议案十三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 22

议案十四：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .... 25

苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定

的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月12日14点00分

（二）召开地点：苏州市工业园区新发路27号艾隆科技四楼一号会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：苏州艾隆科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长 张银花

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量；

（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（四）主持人宣读股东大会会议须知；

（五）推选会议计票人、监票人；

（六）逐项审议以下议案：

（七）与会股东或股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会，工作人员统计表决结果；

（十）复会，主持人宣读表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）签署会议文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

议案一

关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《苏州艾隆科技股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会对2022年度的工作情况进行了总结（内容见附件《2022年度董事会工作报告》）。本议案已于2023年4月20日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会

2023年5月12日

附件一：《2022年度董事会工作报告》

议案二

关于《2022年年度报告及年度报告摘要》的议案各位股东及股东代理人：

《苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度报告》和《苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度报告摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求编制完毕，具体内容请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站刊登的《苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度报告》和《苏州艾隆科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案三

关于《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

苏州艾隆科技股份有限公司2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现汇报2022年度有关财务决算情况（内容见附件《2022年度财务决算报告》）。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董 事 会2023年5月12日

附件二：《2022年度财务决算报告》

议案四

关于《2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据对公司2022年年度经营及财务状况进行的梳理后对2023年度的财务状况进行的合理预计，公司编制了《2023年度财务预算报告》（内容见附件《2023年度财务预算报告》）。本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董 事 会2023年5月12日

附件三：《2023年度财务预算报告》

议案五

关于《2022年度利润分配》的议案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司2022年度经营和利润情况，公司拟定了2022年度利润分配预案，具体内容如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2023年4月6日，公司总股本77,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,734,677股，以此计算合计拟派发现金红利37,732,661.50元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不送红股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2022年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额为人民币27,292,171.22元（含印花税、交易佣金等交易费用），综上所述，本年度公司现金分红合计为65,024,832.72元，本年度公司现金分红占2022年度归属于母公司股东净利润的63.50%。

如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配现金红利总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容请见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）

本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董 事 会2023年5月12日

议案六

关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

2022年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。鉴于立信在2022年度审计工作中表现出的良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，并考虑到立信服务团队为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司认为立信能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2023年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入16.65亿元。

上年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户46家。

2.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二） 项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杜娜

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：冯艳慧

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：孟捷

2、诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2022年度的审计费用为人民币105万元，其中财务报告审计费用85万元、内部控制审计费用20万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容请见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已于2023年4月20日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董 事 会2023年5月12日

议案七

关于2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了董事2023年度薪酬方案，具体内容如下：未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事按照公司的《员工薪酬管理制度》等规则为执行标准领取薪酬，独立董事2023年度薪酬领取标准为：税前8万元/年。适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

具体内容请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案已于2023年4月20日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案八

关于2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：未在公司任职的监事不在公司领取监事薪酬，在公司任职的监事按照《员工薪酬管理制度》等规则为执行标准领取薪酬，不另外领取监事津贴。适用期限：2023年1月1日至 2023年12月31日。

具体内容请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案已于2023年4月20日经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

监 事 会2023年5月12日

议案九

关于2022年度独立董事履职情况报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》的规定，公司独立董事对2022年度的工作情况进行了总结，并撰写了《2022年度独立董事履职情况报告》。具体内容请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案十

关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会对2022年度的工作情况进行了总结（内容见附件《2022年度监事会工作报告》）。

本议案已于2023年4月20日经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

监 事 会2023年5月12日

附件四：《2022年度监事会工作报告》

议案十一关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-023）、《艾隆科技2023年限制性股票激励计划（草案）》。

拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案十二

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案十三

关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计

划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）提请公司2022年年度股东大会审议授权董事会负责具体实施2023年限制性股票激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

⑦授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；

⑧授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑨授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

议案十四

关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：

根据未来市场拓展、经营管理及团队搭建性需要，为充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展，现拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二） 发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内的上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（三）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（四） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合证券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五） 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六） 限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七） 募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

4、资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对

象发行股票的议案》以及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

具体内容请见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-022）

本议案已于2023年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

附件一

苏州艾隆科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：

一、2022年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

2022年，公司董事会共召开4次会议，董事会成员均出席会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议议案全部审议通过，具体如下：

所有董事均严格按2022年度董事会工作报告和《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开情况

2022年，董事会共提请召开2次股东大会，具体情况如下：

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，

召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作；并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议1次，审议通过了《关于变更设立子公司的注资比例的议案》《关于提议回购公司股份的议案》。委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。

2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，对公司董事及高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事及高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。

4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，审议通过了《关于董事离任及补选董事的议案》，审核公司董事会董事的候选人资格。为保障公司董事会工作的有序衔接奠定坚实基础。

（四）独立董事履职情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《独

立董事工作制度》等相关规定，全体独立董事在2022年度工作中能够诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见并提出合理化建议和意见，使公司决策更加科学有效。充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。

（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况

二、报告期内主要经营情况

2022年，公司在实现主业稳步发展的前提下，一方面优化公司产业结构布局，深耕细作智能物资管理领域，另一方面紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，科学施策精准布局智能医疗专项工程业务板块，发挥协同效应和规模优势。公司整体经营情况符合预期，具体情况如下：

报告期内，公司实现营业收入47,735.17万元，较上年同期增长22.61%；实现净利润10,204.14万元，较上年同期增长6.69%。实现归属于上市公司股东的净利润10,239.77万元，较上年同期增长7.12%；归属于上市公司股东的净资产83,814.27万元，较上年同期增长4.36%。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息。

五、加强公司内控制度建设

2022年，加强公司内控制度建设为提升公司运作的规范性，加强公司内部控制，保证公司依法、合规、稳健运营，并确保公司的各项内控制度符合上海证券交易所科创板上市公司的要求，报告期内，董事会领导组织持续推进公司内控制度建设，提升了公司内部控制水平，为有效控制经营风险、保障公司合法合规经营创造了良好的制度基础。

特此报告。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

附件二

苏州艾隆科技股份有限公司2022年财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了苏州艾隆科技股份有限公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字【2023】第【ZF10604】号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额1,412,933,049.50元，同比增加273,240,827.15元，增长23.97%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

1. 货币资金增加主要系报告期销售回款增加及结构性存款到期所致；

2. 交易性金融资产减少主要系所购买结构性理财产品到期所致；

3. 应收票据增加主要系截止报告期末银行承兑汇票增加所致；

4. 应收账款增加主要系营业收入增长所致；

5. 应收款项融资减少主要系期末已背书银行承兑汇票在资产负债表日未到期金额减少所致；

6. 预付账款增加主要系公司在执行项目增加，预付供应商货款增加所致；

7. 其他应收款增加主要系报告期内投标保证金增加所致；

8. 合同资产增加主要系营业收入增长，对应质保金部分应收款增加所致；

9. 一年内到期的非流动资产增加主要系分期收款销售商品部分转入一年内到期的长期应收款所致；

10. 长期应收款减少主要系分期收款销售商品转入一年内到期的长期应收款所致；

11. 在建工程增加主要系募集资金项目投入研发大楼项目所致；

12. 使用权资产增加主要系本期新增房屋及建筑物租赁所致；

13. 长期待摊费用增加主要系房屋装修费用增加所致；

14. 递延所得税资产增加主要系报告期内营收增加，资产减值准备增加所致。

2、负债构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额563,785,832.40元，同比增加231,230,973.62元，增加69.53%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

3、所有者权益结构及变动情况

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为838,142,741.73元，同比增加35,017,406.58元，增长4.36%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

（二）经营成果

2022年度公司营业收入477,351,671.87元，同比2021年度增加88,030,660.93元，增长22.61 %；实现净利润 102,041,427.32元，同比2021年度增加6,400,022.42，增长6.69%。主要数据如下：

单位：元

业绩变动分析：

1. 营业成本增加主要系报告期营业收入与营业成本同步增加，毛利率较去年同期略有下

滑所致。

2. 财务费用增加主要系借款增加所致；

3. 资产处置收益减少主要系报告期内固定资产处置亏损增加所致；

4. 投资收益增加主要系处置长期股权投资产生的收益增加所致；

5. 信用减值损失变动主要系营收增长，应收账款增加所致；

6. 其他收益增加主要系政府补助增加所致；

7. 营业外支出增加主要系捐赠支出等增加所致。

（三）现金流量情况

2022年，公司现金流量简表如下

单位：元

现金流量分析：

1. 经营活动产生的现金流量净额变动原因较大主要系实施中在手订单项目增加，预收货款增加所致；

2. 投资活动产生的现金流量净额变动原因较大主要系购买交易性金融资产理财产品增加及研发大楼在建工程支出增加所致；

3. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因较大主要系去年收到募集资金所致。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

附件三

苏州艾隆科技股份有限公司

2023年度财务预算报告

根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算方案如下：

一、 预算编制基础

1、2023年度的财务预算方案是根据公司2021-2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。

2、本预算包括苏州艾隆科技股份有限公司及下属的子公司

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2022年度业务模式及市场无重大变化。

5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。

6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。

三、预计2023年度财务预算情况

1、营业收入：57,282万元至59,669万元，同比增长20%-25%；

2、营业成本：27,052万元至28,179万元，同比增长20%-25%；

3、利润总额：13,887万元至14,466万元，同比增长20%-25%。

四、重要说明

公司2023年度财务预算不代表本公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。

基于前述不确定因素，公司2023年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

苏州艾隆科技股份有限公司

董 事 会2023年5月12日

附件四

苏州艾隆科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的各项职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会共召开5次监事会会议，监事会成员均出席会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定及监管部门的要求，会议议案全部审议通过，具体如下：

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司历次董事会和股东大会，从切实维护公司及股东、员工利益的角度出发，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决

议。公司建立了较为完善的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时勤勉尽责，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理制度执行情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。并核查了公司编制的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，管理规范，财务状况良好。内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司季度、半年度和年度财务报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）公司内部控制情况

监事会对公司年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，较好地制定并健全了内部控制制度，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，并保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制评价报告较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，公司参与设立投资基金暨关联交易的事项不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形。监事会认为：公司日常关联交易符合日常经营的需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查。

监事会认为：报告期内，公司不存在对外担保情况。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，严格执行和实施内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，报告期内，公

司未发生内幕信息泄露的情况，亦未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（八）公司募集资金管理情况

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，促进公司的规范运作，保护公司、股东和员工各方的权益。

同时，2023年监事会成员也将进一步针对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度及相关业务和专业技能加强学习，通过积极开展工作交流等方式，拓宽知识领域、提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用；勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护和保障公司及广大股东合法权益不受侵害。

特此报告

苏州艾隆科技股份有限公司

监 事 会2023年5月12日